劉備與龐統約期三日，若自己三日不能渡渭，龐統、趙云等便可放棄長安城，自子午谷再度折返回漢中去。
可是龐統不肯走——不是不肯離開長安，這時候的長安對于蜀漢一方來說，不但已無足夠的戰略價值，反倒會遲滯下一步軍事行動的展開，龐士元只是不肯離開關中罷了。他向來心高氣傲，這種人大多不會考慮旁人的感受，思維上會產生盲點，他心中埋怨徐庶，你怎么就不能勸阻陛下東來呢？自入雍州以后，聚集全力直接捏掉陳倉的張郃、徐晃，進而與馬超連成一氣，奪取涼州，咱們的回旋余地就大得多啦，這是多好的機會啊！你真放心把陳倉要塞留在身后不管？
——當然啦，基于通訊水平的落后，這時候不要說龐統了，就連劉備都不清楚馬超已敗。
所以龐統不愿意折返漢中，想要去跟劉備會合，在軍事行動上繼續奉獻自己的心力。這時候東方的敗報也已經傳回來啦，士仁臨陣叛變降魏，傅肜遇害，再想堵塞灞陵、新豐等城已經難上加難了。于是他與趙云商議過后，打算復奪鄠縣，一則可以保障子午谷的側翼，以；二來通過鄠縣乃可渡渭去與劉備會師，而且一旦渭北的軍事行動不順利，被魏軍擠回渭南，若有鄠縣為倚靠，也可以一定程度上阻遏魏軍東來援軍掃蕩渭南。
而且龐統所部雖寡，鄠縣城里的龐延只有更弱，手下基本上就沒多少正規軍，大多是才剛從四鄉募集的勇壯，此正奪取鄠縣的大好時機也。
于是軍抵鄠縣，先遣使入城。要求龐延投降。龐統開出了極佳的條件，倘若蜀軍能夠在關中立穩腳跟，則任龐延為京兆尹（蜀漢仍然維持東漢舊的行政區劃和官職），若是被迫退返漢中，則拜龐延太中大夫，或給雜號將軍。
龐延回書。說我要面見你家主將，有事當面相問，倘若他的回答合我心意，降亦可也。
于是約定時間，龐延打開城門，率家將數十人策馬而出，就站在吊橋之后。龐統也領著數十名部曲，身披重甲，前往相會——距離龐延正好百步遠。勒住馬頭。這個距離，一般弓箭是射不到的，就算有大力士能開強弓，等到了目標之前，其勢亦衰，輕易即可躲過。
不過百步遠就是后世的一百多米啦，兩人必須經由大嗓門的部下高喊傳話，才能對答。
龐延先遙遙地朝龐統一拱手。說：“聞將軍襄陽人也，延雖籍扶風。遠祖亦出襄陽，非杜陵龐氏也，或為同氏。”
龐氏的源流非常復雜，一說出自周初名臣畢公高，其支庶受封龐鄉，以邑為氏。一說出自顓頊八子之一的龐降。當時最大兩支龐姓，一在襄陽，二在杜陵，為西漢時曾任河內太守的龐真之后裔。所以龐延說啦，你別瞧我是扶風人。距離杜陵不遠，其實祖上是從襄陽遷過來的，咱倆說不定五百年前還是一家呢。
龐統還禮道：“既如此，正該協力同心，共匡漢室。兄若肯開城來歸，弟必不違諾也。”
龐延說本家歸本家，咱們先得把話問明白，說清楚嘍：“漢祚已終，魏以代之，實如周之伐殷，雖武庚尚在朝歌，而實難再興也。小大之比既成，順逆之勢又明，兄何不歸從朝廷正朔，可使中國太平耶？”
龐統心說究竟是我勸你投降啊，還是你勸我投降啊？當下微微一笑，命部曲傳話：“兄言謬也。曩者紂王無道，周因以伐之，順天安民；今漢無失德，曹操以臣犯上，實簒僭耳，何得可比？”
龐延當即反駁：“漢自桓靈以來，用宦官、外戚而踐躪士大夫，何言無失德耶？昔周文王亦殷紂之臣，武王不肖乃父，用兵弒君，何得不云篡僭？要在天意如此，五德代興耳。兄逆天而行，豈可久乎？”
龐統有點兒不耐煩了，便道：“兄若肯降，待以上賓；若不肯降，可守此城，候我攻之。何嘵嘵若是？！”
龐延聞言，哈哈大笑，隨即將手中馬鞭一舉。只見他身前城壕之中驟然躍出數名軍卒來，平端早就上好弦的蹶張勁弩，標準龐統，一時并發。
事起倉促，龐士元根本來不及躲避，身旁部曲也不及遮擋，矢力本足，又比弓箭方便取準，只聽“撲撲”幾聲，皆中其身。雖然身披重甲，仍有兩矢破甲透入，插入龐統肉內，龐統不禁大叫一聲，翻身落馬。
龐延見已射中，便即打馬歸城而去，城門也立刻合攏。
等到蜀軍把龐統救回營內，已是面色慘白，吐血不止，處于彌留狀態了。趙云紅著眼睛前來探視，龐統握著他的手，喘著粗氣道：“吾本志死，死亦何憾？惜乎不得見漢室重光也。子龍不必再攻鄠縣，可速繞城而北，與陛下合，諫言西取陳倉，慎勿延誤！”說完話就咽了氣，享年三十六歲——跟他在原本歷史上竟然同一年中箭而亡。
眾將皆怒，就要強攻鄠縣，屠城以過，趙云好不容易才給攔住了。于是便輿著龐統的尸體，繞過鄠縣，渡涉渭水，北上去與劉備會合。
龐統在鄠縣中箭的前一天，正好就是曹真約期與劉備會戰之日。呂蒙雖然勸不住曹真，但利用撿拾婦人衣冠的不要臉舉動，終于使得彌漫全軍的憤怒、浮躁情緒逐漸舒緩下來。于是翌日兩軍交鋒，關羽詐敗而走，曹真在呂蒙的勸阻下，竟然一步都不追趕，只命士卒朝著關羽的背影大聲嘲罵，然后鳴金回營。
這一來反倒激怒了關羽，揮軍反身來戰，被魏營中萬箭齊發射退，就連關云長本人都臂中一箭，回來一檢查，簇上竟然還敷了毒藥！好在這年月真沒有足夠的技術造出什么劇毒來，而且“保質期”有限，非常容易失效，關羽也不用刮骨，尋軍醫用凈水清洗創傷，涂上解毒拔瘡的藥劑，估計有個十天半月的也就好了。
劉備無奈之下，只得使張飛斷后，拔寨起行，轉向陳倉。樂進出安陵城追擊，卻為張飛設伏擊退，折兵數百。隨即劉備就在茂陵附近接到了龐統的尸體，不禁大放悲聲，幾乎哭倒在地，還一時口不擇言，竟道：“此乃天欲亡朕歟？！”
諫議大夫杜瓊聽聞此語，悶悶不樂，返回帳中。他有一名弟子叫做譙周，年方弱冠，就問老師您有啥心事嗎？杜瓊嘆息道：“今龐士元死，天子乃出不祥之語，此非漢祚將亡之兆歟？”譙周趁機就問了：“昔有當涂高之讖，周徵君（周舒）以為象魏也，其義若何？”
杜瓊低聲道：“魏，闕名也，當涂而高，圣人取類而言耳。”譙周說如此說來，那曹魏順乎天意，合受大統啊，可是老師您當初還與殷純、趙莋等人一起上書，根據“赤三日德昌，九世會備，合為帝際”的說法，勸說今天子登基稱帝，那又是何緣故了？
杜瓊搖頭道：“天子合為帝，以紹繼漢統，然繼漢者備，亡漢者又焉知不在備耶？”隨即神秘兮兮地對譙周說，我剛想到一個問題——“古者名官職不言曹；始自漢以來，名官盡言曹，始言屬曹，卒言侍曹，此殆天意也。”
杜瓊和譙周都是巴郡人。要說劉備集團中最受信用的，是其元從集團，包括關羽、張飛、趙云、夏侯纂、簡雍、孫乾等等；其次為荊州人，以龐統、徐庶為首——徐元直其實是潁川人，但他很早就因為世亂而跑荊州來啦，被荊州士族引為同儕；第三是東州士，如法正、李嚴、孟達等，乃從荊州、關中等地避難逃蜀，先侍奉劉焉父子，后來才歸降劉備的；最后是蜀人，主要指降備的廣漢、蜀郡人；至于一度在張魯控制下的漢中人，在趙韙控制下的巴郡人，則只能依附東州士而存身。
所以如杜瓊、譙周等輩，不屬于前三個大集團，本身又只知談玄論道，而無黃權一般的濟世之才——杜瓊倒算蜀中有名的經學家，但他所長更偏重于天文占驗，也就是“緯”——故此不得重用，早就覺得呆這么一割據政權里沒啥前途啦，就此始起異心。不過這倆貨都屬于有賊心沒賊膽的那種，也就在朝野間煽乎煽乎悲觀失敗情緒而已。
再說等劉備終于放棄東進之策，轉身向西的時候，黃權因為兵力不足，已被張郃、徐晃擊敗，退守郿縣。隨即張、徐也得到了涼州方面的匯報，知道馬超已退，甚至楊阜、蘇則還將戰火延燒進敵方的武都郡，于是膽氣陡壯，聚集扶風郡西部的兵馬，一起來攻郿縣。正好劉備趕回來，這才逼退魏軍，擊斬偏將徐商，救出了黃權。
便欲進取陳倉，卻被黃權死死攔住。黃權說如今漢軍鋒銳已失，又處在張、徐和曹、樂的兩面包夾之下，奪占雍州的計劃已經不大可能成功啦，還是趁機劫掠一番，退回漢中去為好。曹魏經此騷擾，估計一兩年內再無力大舉以征漢中，終究算給咱們殺出了一個緩沖期來。然而——“人心苦不饜足，若再遷延，設多折損，候賊大舉自東方來，恐欲返漢而不可得也！”
劉備正恨折了龐統，只是不聽。黃權最終只好退一步，建議說：“盍召法孝直來，為陛下謀劃。”你向來最聽法正的話啊，說不定只有他能夠勸住你——再說了，龐統既死，也只有法正能夠在軍事行動上給你最穩妥的建言啦。劉備這才點頭：“可，朕即使宗瑋往漢中召孝直來。”
