曹魏方面，鎮西將軍張合統率雍涼聯軍一萬五千，自散關故道而南。這是逾越秦嶺的最西側一條孔道，后世與褒斜道相通，改稱“散關褒斜道”。孔道的起點就是散關，因故道水（嘉陵江的上源東支流）出散關之南，秦在此設故道縣，故得“散關故道”之名。
原本歷史上，曹操征伐張魯，就是走的這條道路，出散關后先折向西南方向，經河池、武興（略陽）可抵陽平關下。武興鄉正好位于下辨和陽平之間，馬超留守后路、保障糧道的小部隊無能抵御，急忙快馬向陽平城下馬家軍營傳遞消息。馬超聞報大驚，說：“不意魏人之來如此迅捷也。今我前有陽平，后路為斷，難道將死于此處乎？！”
馬岱建議，咱們趕緊掉頭，殺開一條血路，返回下辨去吧。當即有人站出來表示反對：“不可，魏人既循散關故道來，必斷武都南下路，即返下辨，吾軍與成都聲氣不通，直死地也，安可久守？”
馬超定睛一瞧，此人非他，正是吳懿遣來的使者，姓王名甫字國山，廣漢郪人也，官至侍中。
演義中說關羽守荊州的時候，王甫為其麾下從事，其后呂蒙白衣渡江，關羽敗退，使周倉、王甫留守麥城。關羽死后，吳軍持其首級在城下勸降，“王甫大叫一聲，墮城而死”。
其實此亦家言，在原本的歷史上，王甫確實曾在荊州輔佐過關羽，但當時并未罹難（可能是提前調走了，也可能是戰敗逃回了蜀地），后隨劉備伐吳，這才死在夷陵之戰當中。而在這條時間線上。王甫跟關羽沒啥太大交情，相反，他本是法正的好友。以蜀地土著而歸從了東州黨——吳懿故遣其來勸說馬超相應也。
王甫反對折回下辨去，他說如今二劉之爭尚未落幕。南方還在廝殺，而漢中空虛，只有招架之功，難有還手之力，故此魏軍從散關故道而來，很可能就此在武都郡南部站穩了腳跟。到時候身后有這一支魏軍，北方還要面對曹魏涼州方面的兵馬，下辨就是一片死地啊——“為今之計。將軍當急入漢中，固其防御，或與魏人周旋。但漢中不失，魏軍不敢繼向南也，待劉封殄滅，國勢稍安，再請大將軍以百戰之卒北上，驅逐魏人，國家或可保安。”
馬超說你所言有理，但問題趙云不放我進漢中去啊。我要能拿下陽平關不是早就拿下來了嗎？王甫笑道：“吾有一計，請將軍再約趙子龍陣前說話，如此如此。這般這般，則陽平可下，漢中可入也。”
馬孟起聞言大喜，于是依計而行，匆匆約見趙云。兩軍陣前，他對趙子龍說：“適報魏賊南下，自散關故道入，已薄我之背也。今子龍不放吾入漢，則吾軍前無所據。退無所依，必為魏人所破。雖各保其主。二劉皆先帝苗殷，吾等所部亦皆大漢忠勇之士。子龍乃忍見忠骨埋于荒野，國家傾覆在即乎？雖死，亦何面目往見先帝于地下耶？”
其實趙云也剛剛得著消息，曹真率軍二萬，自子午道出，南取石泉，并且牛金、申儀也自東方殺來。漢中軍大多為劉封、黃權帶走，他手頭的兵力本就不足，只能勉強守住陽平而已，實在沒有力量再去救援石泉啦。石泉若破，魏軍乃可大踏步進入漢中盆地，別說是他了，就算孫、吳復生，恐怕也難取勝。正自彷徨無計，馬超遣人來約他陣前相談，如今聽了馬超的話，心說原來魏人東西兩路來攻，形勢比我原本認識的還要危急啊……怎么辦？
于是就勸馬超：“若將軍愿保太子，吾當即開關門，迎將軍入漢，并力一處，可拒魏軍。今魏人來之疾也，準備必然倉促，糧秣難以遽集，若能依山憑險，御之一月，必然退去，國家乃可保安，吾等亦不負先帝之厚恩也。”
馬超搖搖頭，說不成——“吾已受大將軍之命，誓保新主，安可遽歸劉封耶？莫若先不論所向者誰，只論大漢臣子本分，子龍放我入漢，并力一處，共御魏賊。魏賊一日不退，吾一日不南下以攻劉封，子龍亦一日不南下以助劉封。待魏人退去，后事可再商議——此所謂‘兄弟鬩于墻，外御其侮’是也。”
趙云心說我要真放你進來，等到魏軍退后，還怎么“可再商議”啊，你肯定要并吞我部，擁戴劉禪的。不過目前誰當皇帝事小，若被魏人突入漢中，國家傾覆在即，那才是最可怕的……
終究趙子龍并非劉封的死黨，他之所以擁戴劉封，一是根據廖淳所說，此乃劉備遺命所傳也，二是吳懿謀害了關羽，趙云乃與之誓不兩立。其實在內心深處，他覺得只要是劉備的兒子繼承帝位便可，養子、庶子，沒有太大區別……關鍵是這面復興漢室的大旗必須要繼續打下去，否則自己跟隨劉玄德廝殺半輩子，一切努力全都虛妄，人生的意義要被根本上抹殺掉啊。
所以他也希望可以與馬超暫且罷兵，合力御曹。但倘若自己一提，馬超立刻就答應了，子龍未免還會心生疑竇：他是真心是假意？是真被逼急了無路可走才對我虛與委蛇的吧？一旦入關，會不會馬上翻臉呢？如今馬超拒絕了他投效劉封的建議，說咱們還是先攘外再安內吧，以后的事情以后再說，趙云便即信了幾分。可他還是要再多問一句：“將軍所言，果出真心否？吾若放將軍入關，將共守漢中，不起兼并？”
馬超即從箭袋中抽出一支羽箭來，當著趙云的面一折兩段：“皇天在上，吾若背誓，有若此箭！”不過隨即又補充了一句：“一國三公，令出多頭，必難取勝。吾入漢后，子龍當聽吾號令。”
趙云心說這倒也在情理之中：一則馬超所部本來數量就比自己目前所掌的兵馬要多，二來論及舊日名位（先不管吳懿加封他的驃騎將軍，以及劉封才派人許了自己的衛將軍）。馬孟起本在自己之上。而且馬超先小人后君子，把話說在前頭，也讓趙云對他的觀感又提升了幾分。當下就馬上拱手施禮：“云自當附將軍驥尾。唯將軍之命是聽。”
就此打開大門，放馬家軍進入陽平關。并且向馬超通報了魏軍來攻石泉的消息。馬超皺眉道：“如此，吾等當歸南鄭，共謀破敵之策——可使吾將陳式留守陽平，以御張合。”
趙云對此并無異議，于是留下陳式率領三千兵守備陽平關，剩下的部隊合二為一，連夜折返漢中郡治南鄭。馬超在路上就問趙云，說昔日法正在漢中筑二十三道壘。分派諸軍守把，合“周易重門之義”，不知道如今情況如何？趙云嘆道：“主力多隨太子與黃將軍南下，今漢中所余不足萬數，且多新卒……”所以趙云被迫收縮兵力，放棄了大部分營壘，聚兵以守南鄭東方的赤坂、成固、石泉，西方的黃沙、沔陽、陽平，以及北方的褒中，只剩下了這七座要隘。
然而趙云對于守住漢中還是頗有信心的。一是因為才得著將近二萬馬家軍相助，二是預料曹軍來得倉促，糧草物資并未補給得上。只要固守各城，熬過最艱苦的一個月時間，對方很可能被迫糧盡退兵——“所慮者，石泉若失，若赤坂亦不能阻敵，則賊可自荊州以沔水運糧，再相持月余，田間谷熟，彼或無糧運之憂也。”
馬超手捻胡須。沉吟不語，好半晌才說：“待歸南鄭。當集眾將商議，以定方略。”
等大軍回到南鄭城中。正是黎明前最黑暗的時候，士兵們一得到駐扎的指令，很多累得連營帳都不肯搭，直接裹著毯子就躺倒在民舍檐下睡了。可是馬超卻仍然精神矍鑠，毫無疲態，大步流星進入太守衙署，便命趙云：“速召諸將前來議事，即已寢者，亦須喚起。”
時間不大，校尉以上，各路偏裨，既包括漢中軍也包括武都馬家軍，全都聚集到了衙署內，烏泱泱的將近有三十人。馬超先請趙云大致講述了一番目前的局勢，隨即面色陰冷，環視眾將，緩緩說道：“今魏賊來犯，形勢峻急，吾等若不能合力同心，則漢中必失，漢中失而成都不保也，大漢四百年基業，行將至我等而亡……”一拍桌案：“吾故與子龍議，暫主漢中軍事，諸君有異議否？”漢中軍將盡皆注目趙云，趙云微微頷首，然后首先出列朝馬超一揖：“云愿奉將軍號令。”
于是眾將一起躬身：“愿從馬將軍命。”
馬超說好，那么首先：“從成都新主者可左，從劉封者右。”
趙云聞言大驚，忙問：“將軍，此何意耶？”你不趕緊制定軍事計劃，怎么又提起這碴兒來了？不是說暫且擱置爭議，一致對外的嗎？
馬超冷哼一聲：“若所從相異，未必嚴遵吾令？吾又何敢放心用之？”趙云急忙分辯道：“如將軍昨日所言，所從事，待退敵后再議。吾今必奉將軍號令，絕無二心……”馬超直接打斷他的話：“吾卻不信！”
只聽“當啷啷”聲響，馬家軍眾將直接都把腰間的環首刀給抽出來了，半數一擁而上，逼住了趙云，半數攔住了身邊的漢中將。隨即馬超下令，說趙云黨同篡僭，恐有叛反投魏之意，當先囚禁起來——于是即將手足無措的趙子龍抹肩頭、攏二背，繩捆索綁，押將下去。然后馬超再說一遍：“從成都新主者可左，從劉封者右。”當即“呼啦”一聲，八成將校全都奔了左側，光剩下四五個人愣在當地，不知如何取舍——其中自然也包括了廖淳。
馬超毫不客氣，下令將這幾名將領也全都當場逮捕，關押起來。等到肅清了隊伍，他才長出一口氣，開始正式研討起漢中的防務來……(
