北新州江心島被太平軍攻占后，清瓜州水營被迫縮在港口，已無力再和太平軍爭奪長江控制權。
沒了江北清軍迫在眉睫的渡江之憂后，周士相決定解決江南清軍，徹底收復江南。他定下部署，先打梁化鳳，再打管效忠。
周士相親自統領鐵人衛，指揮從南京趕到的第六鎮、第三鎮的一個旅及三千多降軍從鎮江丹陽方向向常州發起進攻；馬鷂子王.輔臣領新一鎮從南京溧陽方向發起攻勢，奪取宜興和武進后，再和主力會師常州城下。
梁化鳳收到太平軍大舉入侵的消息后，沒有選擇堅守常州，因為他知道蘇州的管效忠不可能來救他，若是困守常州，最后的結局只能是坐以待斃。在和額色黑商議后，他帶兵趕到鎮江通往常州的要道奔牛河主動迎戰，額色黑則堅守常州。
梁化鳳已是顧不了從溧陽方向攻來的太平軍了，他現在唯一的機會就是能夠擊潰從鎮江過來的太平軍，如此，還有可能在溧陽太平軍兵臨常州城下時率軍回援。
梁化鳳帶到奔牛河的清軍除了他從南京帶來的四千漢軍主力外，另有三千多強行征發的常州青壯。清軍一路又大肆拉丁，趕到奔牛河時，竟也有過萬人馬。
梁化鳳先到了一步，他下令部下拆毀⑤長⑤風⑤文⑤學，ww□w.c⊕fwx.ne≌t了奔牛河上的石橋，分兵把守上游和下游的兩處渡口，想將太平軍阻在河西。
太平軍第六鎮趕到后，鎮將蘇納觀察了對岸清軍營地后，下令立即伐木編成木筏強渡。因左近樹林不多，為了不影響大軍渡河，太平軍拆毀了數百住在河邊百姓家的房屋，只為獲取百姓房梁上的木頭，此舉讓上千百姓無家可歸，哀聲載道。
周士相趕到后，立即命人將這些無家可歸的百姓安置在呂城鎮，稍后由鎮江府撥專款為這些百姓重建房屋，另每日給米兩升，銀一錢，不使百姓在寒風中受凍挨餓。
第六鎮編成了上百張木筏，每張木筏上可載八到十人。蘇納下令強渡，副將滿州人鄂多親自帶兵渡河。
發現太平軍強渡后，梁化鳳立即指揮清軍阻擊。木筏上的太平軍都是身披雙甲，豎有大盾，清軍缺少遠程攻擊的火炮，難以阻止太平軍強渡。最終，在付出數十人傷亡后，鄂多部渡過了奔牛河，隨后和殺上來的清軍戰成一團。憑借攜帶的大量轟天雷，鄂多部驅散了清軍，在奔牛河東岸占據了一處空地。
與此同時，第二批渡河的太平軍已經到了河中央。梁化鳳知道不能讓太平軍渡過更多的人馬，因此親自率領所部八百漢軍騎兵向河灘上的太平軍沖殺而去。鄂多率部拼死反擊，銃聲、爆炸聲不絕于耳，竟是硬生生的擋住了清軍騎兵的兩次進攻，讓梁化鳳吃驚萬分，因為當日鄭軍那些精銳鐵甲兵在他的進攻下也不過撐了片刻就潰，這太平軍不但沒潰散，反而擊退他兩次，這令得他眉頭大皺，意識到自己或許根本沒有戰勝太平軍的可能。
第六鎮是以原先潮州吳六奇部清軍和被俘的民團青壯組成，并非太平軍老四鎮之一。初始全鎮戰斗力也相對較低，但是再弱的兵馬，在輾轉數千里征戰后，亦變成強兵了。在湖南時，第六鎮更是以野蠻兇殘著稱，該鎮駐防靖州期間，殺人無數，在“殺光搶光燒光”口號引導下，該鎮制造了無數慘案，其鎮將王泰（蘇納漢名）可令小兒止啼。爾后又從廣東一路北上下江西、千里奔南京，稍弱的士卒此刻都不會出現在清軍面前。這首批渡河的更是精兵中的精兵，梁化鳳碰上釘子是理所當然的事。
兩次強攻損失了上百騎兵，梁化鳳不敢再硬來，他命令部騎兵竭力襲擾太平軍，在靠近太平軍火銃和弓箭射程范圍之際，再猛然打馬回旋，想以此來損耗太平軍的藥子和箭枝。
不曾想，這太平軍不但悍勇，更是軍紀嚴明，沒有軍官下令，士兵們根本不發一銃，不射一箭，更不會將那厲害的轟天雷隨手扔出去。兩次之后，不但梁化鳳灰心了，那些清軍騎兵更是氣餒，因為不管他們表現得如何聲勢兇猛，那些太平軍就是不理他們。他們若大著膽子往前稍進，則立即就有銃子打來。
“大人，不能這樣打，再這樣的話，馬力就要竭了！”
梁化鳳搖了搖頭，知道不能再這樣下去。視線中，第二批渡河的太平軍已經上了岸，這使得渡河的太平軍人數達到了千人以上，清軍想要消滅他們已經不可能。
梁化鳳搖頭，清軍上下更是搖頭。
西岸，太平軍仍在大張旗鼓的組織渡河。木筏一從對岸回來，立時就有列隊準備的太平軍士兵沖上木筏，舉止有序，毫不混亂。紅色的軍旗在河中央、在河兩岸迎風招搖。
不知道是不是刻意使然，那些搖木筏的前北新州清軍降兵一個個表現賣力，齊聲喊著號子，用力劃動手中的木漿，使得木筏齊頭并進，宛然就是龍舟競渡！
今日，怕是擋不住他們了！
清軍上下的士氣早已被消磨干凈，就是梁化鳳自己也沒有了和太平軍決戰的意志，他已然生了退意。
梁化鳳想走，周士相卻不會讓他走。進攻的旗號打了出去，對岸的第六鎮立時從守勢轉向了攻勢。
太平軍呼吼著直沖清軍，兩軍血腥廝殺在一起。渡河的太平軍在木筏還沒有靠岸時就從上面跳下，趟著齊膝的河水就向岸上沖了上去。太平軍的攻勢就如潮水一般，一波接著一撥拍擊向前，絲毫不讓對方有喘息的時機！
梁化鳳撤不得，此刻要是撤走，他便是大敗，帶來的上萬人恐怕也就那幾百騎兵能跟他回到常州。
“殺！”
梁化鳳咬牙迎上，拿出當日出城襲擊鄭軍的勇氣，縱馬沖了上去。明清雙方扭打廝殺在處，人命不住的消逝。
一個多時辰后，戰場沉寂了下來。
清軍敗了，梁化鳳跑了。
河灘上，血腥氣濃得連風都吹不走。尸體一堆接著一堆，跪在地上的清軍一群接著一群。
