梁化鳳在奔牛河大敗，上萬人馬損失怠盡，隨他逃回常州的只600多騎兵。
聞聽梁化鳳大敗，常州城內的大學士額色黑嚇得面無人色，話都說不流利了。見到梁化鳳后，額色黑抱著他痛哭，反復說道：“如今怎辦，如今怎辦？”
梁化鳳如何知道怎么辦，他手下的兵損失大半，眼下除了幾百騎兵，這常州城中竟是連拼湊都湊不出一支守軍來，如何守？
太平軍方面，自取得奔牛河大捷后，太平軍北路軍一刻也不停，步騎合力，迅速向常州城推進。
自南京溧陽出發的新一鎮在鎮將王.輔臣指揮下，兩日便至宜興。宜興城中官紳兵丁早就有歸附之意，太平軍一至，知縣胡永寬、千總伍文佳等人便即開門投降。
安撫宜興官紳，張榜安民后，王.輔臣即領騎兵東進常州，24日占領鐘溪，26日前鋒進武進縣城。如宜興一般，武進官紳亦未頑抗，開城投降。27日，北路太平軍和西路太平軍會師常州城下，一萬五千余兵馬將常州城團團圍住，然卻開了南門一口。
圍三闕一，梁化鳳知道太平軍留下南門未圍死，只是讓城中守軍無心死守而矣。但此時他已無心再守常州。29日凌晨，常州南門忽然洞開，數百清軍騎兵簇擁梁化鳳、額色黑拼命往南逃奔，顯是要逃往蘇州。
王.輔臣欲領騎兵追殺，周士相卻有帥令來，謂窮寇莫追，放梁化鳳去蘇州。
梁化鳳、額色黑逃走后，常州知府周安貴等人聯同城中士紳出城獻上黃薄投降，至此，常州光復。
周士相要周安貴仍為常州知府，命發榜安民，又嚴令入城太平軍不得侵犯百姓，又令將在奔牛河俘虜的常州青壯盡數遣散，命各回各家，是時街頭巷尾皆是傳誦太平軍軍紀嚴明，乃王者之師。家中男人被清軍拉走的，更是焚香禱告，只盼大明太平王師能永鎮江南，不再如前番鄭軍一般。
梁化鳳和額色黑從常州逃出后，先逃至無錫縣城，呆了半日又覺不安全，連夜向蘇州逃奔。無錫百姓對于這支從常州逃出來的清軍形容是“北兵喪膽，聞風而悚”。
事實上，梁化鳳現在確是如驚弓之鳥，風聲鶴唳，草木皆兵。更讓他心慌的是，不知道蘇州的管效忠是不是會納他入城。然而明知管效忠和蔣國柱對自己有敵意，梁化鳳卻不得不去蘇州，因為他已無處可去。
到了蘇州城下，額色黑親自叫門，管效忠和蔣國柱得報之后都是吃了一驚，二人商議之后認為梁部已無多少兵馬，對蘇州構不成危脅，眼下常州已失，太平軍下一步必然攻打蘇州，故可放梁化鳳入城協守。畢竟梁部還有幾百騎兵，關鍵時候還能派上大用場。再說，來叫門的是額色黑，若不放人進來，他日皇帝知道，恐亦無他們好果子吃。
從前，梁化鳳是生死大敵，現在卻是能合作的對象。世事變化，真是無常。這結局真如周士相早先所料想那般，在太平軍的壓力上，梁、管二人定然會抱團取暖。
不過梁化鳳被放入蘇州城后，因擔心管效忠會害自己，吞了他的兵馬，所以讓額色黑對蔣國柱、管效忠說，在城中單獨騰出軍營給他，他與手下兵馬都住在軍營里，并且表示自己非管效忠部下，此番來蘇州只為協守，故不會參與任何軍議。管效忠若需他出兵，只須讓人來送軍令便可。
管效忠知梁化鳳這是怕他下毒手，冷冷一笑，命人在城西騰了空地安置梁部。額色黑是滿州人，又是內閣大學士，且無兵權，故管效忠和蔣國柱對他還算客氣。
蔣國柱出面請額色黑至巡撫衙門飲宴，額色黑欣然而至，管效忠和蘇州知府閻紹慶坐陪。
席上，蔣國柱旁敲側擊，有意從額色黑那里弄清楚梁化鳳手上到底有沒有皇帝給的秘旨，額色黑自是一口咬定沒有，都是明軍奸細挑撥。不想，他一口咬定沒有，管效忠和蔣國柱卻是更加堅定梁化鳳手里有密旨，否則何以梁化鳳入城之后這般提防他們。要是心中無鬼，梁化鳳能這樣？
管效忠更是猜測這秘旨八成就是額色黑從行營帶來的，不過即便這就是事實，眼下也不是火并的時候，因為現在的蘇州城已經是個火藥桶，經不得一點火星了。
太平軍攻占常州后已向無錫進軍，前方探馬來報，太平軍大隊已進至蘇州府的望亭，隨時都會揮兵攻打滸墅關。蘇州城現在是人心惶惶，不少人私下串連密謀獻城，若不是蔣國柱和知府閻紹慶強力彈壓，恐怕蘇州早就不攻自破了。
用兵常州的順利讓周士相感到高興，在無錫時，他收到廣州急遞，監國已在親軍保護之下啟程北上，現下已入江西境內。故周士相便想一鼓作氣拿下蘇州，徹底平定江南，將江南做為監國至南都登基的賀禮。同時，軍情司的密報也送到了周士相的手頭，對于連城壁等人阻撓監國北上的行為，周士相只是輕蔑一笑，對身邊人道腐儒不成事。
周士相這邊想迅速拿下蘇州，爾后返回南京迎接監國一行。不想大軍推進至望亭的第二天，竟然天降大雪。江南之地，冬季降雪很少，一般降雪都在寒冬臘月，此時卻冬月底就下雪，實是罕見。
大雪影響了大軍行動，周士相只得下令全軍在望亭一線休整。同時急命南京、鎮江、常州三地，速制冬衣。
大雪紛飛中，周士相也在等，等逃進蘇州城的梁化鳳和管效忠火拼。雖然這個可能性在太平軍的壓力下變得很小，但也不排除不會發生。
讓周士相始料未及的是，他沒有等來管、梁火拼的消息，倒是接到了蘇州城中另一批人的投效密信。
十一月初三，周士相在蘇州城北的陽澄湖上秘密見了幾個從蘇州潛出來的清軍將領。(
