唐朝末年，馬殷和楊再思都是朝廷的邊疆大員，手握重兵。在亂世中，他們打著朝廷授權討逆的旗號，各自擴張自己的領地。
馬殷實力強勁，很快占領了湖南絕大部分地區。而敘州長史楊再思，為“飛山蠻”族人，有著一半的漢族血統，他倍感實力單薄，擴張之路舉步維艱，領地狹小，只占領了敘州的潭陽、朗溪兩縣及其周邊的少部分地區。
馬楚一貫以“善事中國”為主，其核心就是減少戰爭，與民休息，和平發展。南楚王馬殷是個精明的戰略家，不是窮兵黷武的匹夫。他主要兵力要派駐到東部、北部地區，防御楊吳等強大藩鎮割據勢力的進攻，暫時他還顧不上徹底剿滅西南蠻夷。
馬殷（852年－930年），字霸圖，許州鄢陵（今河南鄢陵縣）人，五代十國時期南楚開國君主。他出身草根階層，早年以木匠為業，后投入秦宗權軍中，隸屬于孫儒部下。孫儒戰死后，馬殷作為劉建鋒的先鋒，南下湖南，攻占潭州等地，成為馬步軍都指揮使。
乾寧三年（896年），劉建鋒被殺，馬殷推為主帥，逐步統一湖南全境（除飛山蠻地區之外）。唐朝任其為湖南留后、判湖南軍府事，遷武安軍節度使。此后，馬殷逐漸擴大地盤，兼并靜江軍，奪取嶺南數州。
為保衛自己的領地，阻止南楚繼續西擴。楊再思和靖州“飛山蠻”幾個重要部落結盟，約定各自扼守有利地形共同抵抗南楚馬氏。于是潘金盛、楊承磊、昌師益、楊再思四人結交聯盟，稱為兄弟，誓同生死。
四人都武藝高強，潘金盛使用兵器為一把門板大刀，楊承磊使用兵器為一對青銅大錘，昌師益使用兵器為一條十節長鞭，楊再思使用兵器為一柄神光飛天寶劍。
潘金盛居東南八峒，亦稱飛山峒，統領徽州(綏寧)、誠州(靖州)一帶。楊承磊居西南五峒，亦稱應州峒，統領銅鼓(通道)、綏寧、城步、武岡一帶。昌師益居西方三峒，亦稱老三峒，統領朗溪(托口)、遠口、天柱、錦屏一帶。楊再思居北方四峒，亦稱朗溪峒，統領敘州府的巫州(洪江)、龍標(黔城)、無陽(芷江)、晃州(新晃)、玉屏一帶。
其時敘州(今黔城)一帶苗、瑤、侗各民族在四大款首潘全盛等的領導下，逐漸興旺繁盛，形成一個以敘州為中心的民族集團組織“敘州蠻”。
“飛山蠻”由多個部落組成，楊再思遠在敘州，由于是聯盟，不是領屬，難以節制。一些自以為強大的部落首領見南楚富庶，竟趁南楚與周邊割據勢力混戰之機，聯合起來，派兵襲擾南楚，搞得馬殷焦頭爛額。
楊再思多次規勸幾個結義兄弟：“不要貪圖小便宜，否則因小失大，馬殷可不是盞省油的燈。”
潘金盛不以為然：“今兒不進攻，更待何時？不吃白不吃，搶了也白搶。”
昌師益道：“兄弟，怎么現在如此膽小怕事了？”
楊再思道：“人不犯我，何必犯人呢？”
楊承磊道：“哥哥不去，我們去，到時搶了好東西，你可別眼紅。”
楊再思沉默了一會兒，對他們三人實在是無計可施：“隨你們便吧，長此以往，我飛山族人危矣！”于是不歡而散。
公元897年，潘金盛、楊承磊置楊再思的警告于不顧，事先沒有和楊再思通氣，就率領飛山峒數千族人，一路殺向武岡城（治所在今城步縣儒林鎮）。
駐守的南楚軍拼死抵抗，固守待援，給潘金盛的手下造成了很大的殺傷。為此，潘金盛大怒，下令義軍架起云梯，猛攻城池。
眼看城池就要被攻破，忽然一聲炮響，城外的義軍被炸開了花。原來是邵州刺史呂師周率5000衡山兵殺到了，城頭上火炮齊發，火箭齊射，義軍傷亡慘重，功敗垂成。
“撤！快撤！”潘金盛下令義軍全線收縮，退至楚軍的火炮射程之外。義軍一口氣跑了三四里，潘金盛回頭一看，也沒有見到楚軍的半個影子，才命令部隊停止退卻，就地休息。
奇怪了！呂師周并沒有打開城門乘勝追擊。呂師周乃馬殷之悍將，楚軍馬步軍都指揮使、邵州刺史，多次與飛山峒義軍交手，熟悉其戰法，一旦進入山區，被伏擊暫且不說，火炮發揮不了威力，只能近戰，深山密林占不到任何便宜，故不追殺。
于是，潘金盛得以保存實力，退守飛山峒，全線防御。飛山，乃山峰也，位于誠州（今靖縣）西郊，海拔744米。人們說山頂上三座峰是從佛教四大名山之一的四川“峨嵋山”萬佛頂飛來的。
此山形如鐘鼎，又似皇冠，山頂平曠，雙峰突兀，直刺云天，登臨其上，可收田園山川于眼底，賞清風明月于云端。易守難攻，欲攻打飛山，一般武將都無法做到。
故萬歷十年黎靖參將鄧子龍登靖州飛山題詩曰：南來倚劍上巖堯,，滿眼烽煙坐里消。神器自如無鬼蛾，飄遙何處有天驕。巖飛瀑氣披深洞，風送鐘聲下遠苗。西望六百八十穴，我欲一掃歸天朝。
自此，飛山峒蠻和南楚軍結惡。而潘金盛很是不服，時刻想著復仇，經常到呂師周的駐扎地周圍制造麻煩，爭奪武岡城。
馬楚忙于和東面的楊吳等藩鎮交戰，暫時騰不出手來全力對付潘金盛、楊承磊，然而馬楚的領地在不斷延伸，兵力和人口急劇增長，絕對不是個好消息。
開平元年（907），梁王朱溫迫使唐朝皇帝禪讓，是為后梁太祖，正式冊封馬殷為楚王，定都潭州（今長沙），四年后，加天策上將軍，尚書令。
后梁開平四年(910)，潘全盛算是坐不住了，聯合辰州蠻酋長宋鄴、與敘州蠻酋長昌師益據辰州，浩浩蕩蕩，數攻馬楚邊境，克湘鄉，直入無人之境。
呂師周駐守的邵州受到“飛山蠻”的襲擾最為嚴重，經常向楚王求援，于是南楚就有了發兵討伐“飛山蠻”的借口，飛山峒潘金盛之部與“鹽王”馬殷的大戰一觸即發……
潘金盛和呂師周結怨很深，楊再思曾不止一次提醒他，最好不要主動出擊，攻打楚軍，去馬殷的地盤打劫財物，再給自個添麻煩了。
潘金盛道：“你是我結拜大哥，又是馬殷的女婿，幫誰，自己看著辦吧。”
楊承磊道：“呂師周殺我族人無數，不滅了他就不痛快！”
楊再思算是服了潘金盛二人，連連搖頭：“我非吃里扒外之人，不聽我言，到時爾等哭都沒有眼淚！”
乾化元年（911年）正月，馬殷派遣邵州刺史呂師周帶領楚軍數萬，自邵州出發，進入武岡，很快就擊潰了占領武岡的潘金盛義軍。
潘金盛被迫回師，于是呂師周的部隊輕裝深入“飛山蠻”地區，除了裝備外并沒有帶備多少糧草，只好以戰養戰。
為獲取部隊所需給養，呂師周瘋狂地掠奪“飛山蠻”峒寨，實行三光政策。不少峒寨山高林密，地勢險峻，給南楚軍的進攻、掠奪造成很大的困難。
呂師周一時間沒有更好的辦法，而馬殷催他盡快掃平飛山，不要長時間深陷在飛山地區。于是，他干脆命令士兵放火燒山，以驅趕“飛山蠻”族人，掃蕩“飛山蠻”峒寨。飛山燃起的烽火，燃遍了“飛山蠻”的峒寨，濃煙遮天蔽日連綿百里。
大火持續燒了兩個多月，北風在不斷催促著山火的蔓延。潮濕的樹木不完全燃燒，散發出黑色有毒的濃煙，濃煙壓抑著飛山地區。燒焦的“飛山蠻”族人的尸體雜亂散落在漫山遍野中，往日風光秀美的“飛山”已經變成一座人間煉獄。
幸存的“飛山蠻”族人，在呂師周的部隊屠殺和熊熊的山火驅趕下，已經幾乎無路可逃，他們只好順著河谷，逃到楊再思的誠州城附近的沼澤地隱秘起來。
楊再思遠在敘州，站在城頭，遠遠望見南邊濃煙滾滾，還以為是飛山族人不小心走失了山火，即刻派探馬前往打探虛實。
不久探馬回寨，報知是呂師周的楚兵進犯飛山峒。得知兄弟有難，楊再思立即親自率朗溪峒苗蠻火速前往援救。
怎奈呂師周抄小路，到達飛山東麓，得平地數處，僅花一天時間就筑好了營寨(即今馬王坪)，采取避開防御哨所、走捷徑攀藤緣崖而上的偷襲戰術，速戰速決。
數萬楚兵突然出現在潘金盛的大本營之外，潘金盛大駭曰：“此兵從天降也！承磊兄弟，速速出戰！”于是慌忙命楊承磊率數千人出了寨門，與楚軍對戰。
楊承磊手執青銅大錘，狠狠地砸向蜂擁而至的楚軍，雙方膠著在一起。呂師周見楊承磊力大無比，南楚軍被他的青銅大錘砸死不少，斃命者大多迸裂，大駭不已。
呂師周立即命令火炮手出擊，于是楚軍搬出來散星炮，火炮轟鳴，未幾就摧毀了楊承磊的前鋒部隊，縛著投降的飛山族人為向導，繼續推進。
