嚴格的說起來，劉老三其實和張敖頗有淵源，親密程度甚至還在曾經與項康的關系之上。
劉老三年輕的時候，秦始皇還沒有統一六國，曾經給信陵君當過門客的張敖之父張耳出任外黃縣令，接續信陵君的好客之風，四處結交江湖豪杰，還是熱血青年的劉老三崇尚游俠風氣，仰慕信陵君和張耳，專門從沛縣跑到外黃拜訪張耳，張耳也不嫌棄劉老三的寒微出身，不但讓劉老三在自家白吃白喝了好幾個月，還和劉老三平輩論交，一度頗為親密，所以準確的稱呼，張敖應該得叫劉老三一聲叔叔。
即便已經從熱血青年變成了一個流氓無賴，還算有點良心的劉老三依然沒有忘記自己和張耳的交情，即便巨鹿大戰前后軍情緊急，劉老三始終沒能再次與張耳見面，張耳沒把張敖介紹給劉老三認識，張敖在政治立場和利益方面更是與劉老三沖突嚴重，良心體積與項康相差無幾的劉老三，仍然還是在內心深處把張敖看做自己的侄子看待。
也正因為如此，張敖派人來和劉老三聯系，說自己的侍妾生下了長子，請劉老三過去和他一起喝酒慶祝時，劉老三不但一口答應，還趕緊叫人準備豐厚禮品，送給自己剛為自己生下侄孫的張敖。
還算好，雖說在少帥軍面前連吃敗仗，把輜重軍需幾乎丟光，但此前劉老三的軍隊好歹獨自拿下了新安和陜縣兩座縣城，貴重的珠寶玉器怎么都還有一些，不過片刻時間，與劉老三同一天出身的親兵隊長盧綰就給劉老三準備了一份相當拿得出手的貴重禮物，劉老三又匆匆安排了曹參和樊噲等絕對親信留守營地，領著盧綰和夏侯嬰等發小就直奔趙國軍隊營地而來。
甚是湊巧，劉老三來到趙軍的后營門前時，正好田安也親自帶著一隊親兵來到門前，還很不客氣的搶在劉老三前面通報來意，說自己也是被張敖請來做客的，比劉老三更早一步進入趙軍營地，期間還連招呼都沒跟劉老三打一個，就好象劉老三根本就不存在一樣，大模大樣的揚長而去。
知道田安是在怨恨自己對他隱瞞了項羽受傷的事，劉老三也沒介意，還沖著田安的背影冷笑罵道：“婢女養的，神氣什么？就你那點帶兵的本事，真打起來，我一萬軍隊敢戰你三萬！”
“沛公，人多耳雜，小心說話。”夏侯嬰好意提醒道。
“怕個鳥，反正已經結仇了，還怕仇更深一些？”劉老三又罵了一句，然后才吩咐道：“走，進營，去陪少將軍喝酒去。”
張敖請客，自然是早就給守門的趙軍士卒打了招呼，所以也不用通報，僅僅只是說明了來意，劉老三一行人就順利進到了趙軍營地，直奔打著張字旗號的張敖營地而來。結果更巧的是，來到張敖營地旁邊時，張敖的一個佐吏才剛上來迎侯，趙國大將司馬卬也領了幾個親兵過來，和劉老三在張敖軍營旁碰了面。
雖然喜歡漫罵諸侯群臣為奴，可劉老三也知道需要團結戰友，與沒有過節的司馬卬甫一見面，馬上就抱拳行禮，笑著問道：“司馬將軍，這么巧，難道你也是來向少將軍道賀的？”
“當然是來道賀的，少將軍生得長子，張丞相添得長孫，這樣的喜事，我怎么能不來湊一個熱鬧？”司馬卬隨口回答，又更加隨意的問道：“怎么？還請了沛公？”
“豈止是請了我？還有齊國的田將軍也來了，走在我前面，應該已經進去了。”劉老三笑著回答，又頗為小心的問道：“司馬將軍，項康逆賊那邊有沒有什么動靜？別一會我們喝酒喝得正高興，他跑出來掃興。”
“沛公放心，沒有任何動靜。”司馬卬隨意揮手，又說道：“沛公，快走吧，別讓少將軍等急了。”
“是啊，司馬將軍，沛公，快請吧。”之前過來迎侯的張敖佐吏也催促道：“上將軍他早就到了，就等著你們來開席，別讓上將軍等得太久。”
“上將軍早就到了？！”
電光火石間，劉老三的敏銳直覺突然發現有些不對，脫口就問道：“上將軍他也來了？！”
“沛公這是什么話？”迎客佐吏笑著說道：“上將軍和我們張丞相的交情天下皆知，張丞相添了長孫，上將軍那能有不親自來道賀的道理？”
強烈的不安感覺突然涌上劉老三的心頭，突然發現似乎有那里不對，可是一時間又想不起來究竟是那里不對勁？同時出于直覺，劉老三還收回了已經邁出去的步子，站在了原地沒有動彈，已經上前走得兩步的司馬卬見了奇怪，便問道：“沛公，出什么事了？臉色這么難看？那里不舒服？”
“我的臉色難看？”
劉老三被司馬卬問得一愕，下意識的去看旁邊的盧綰和夏侯嬰時，二人也趕緊點頭，承認劉老三現在的神情確實很不對勁。劉老三心頭不由更加奇怪，暗道：“怎么回事？我怎么會突然這么緊張？”
“不對！太巧了！”
一直遺傳到劉皇叔身上的優良基因，在這一刻突然全面爆發，讓劉老三終于發現了究竟是那里不對，在心里慘叫道：“不對！這件事情太巧了，昨天張敖小豎子才親自送項康兄弟的使者回城，今天他就突然生了一個兒子，把我和陳余、田安、司馬卬一起請來喝酒，天下那有這么巧的事？如果張敖小豎子有什么異心，我們還不得被他一網打盡？！”
“沛公，怎么了？如果那里不舒服，要不你就先回去休息吧？”司馬卬又好心問道。
考慮到自己的實力太弱，連眼皮都沒有眨一下，劉老三就已經下定了決心，立即上前一把拉住司馬卬，飛快說道：“司馬將軍，請過來一下，我有很重要的事對你說！”
見劉老三的臉色不對，司馬卬也知道肯定是有情況，便也任由劉老三拉著往遠處走，劉老三則壓低了聲音，用很快的速度說道：“司馬將軍，你沒發現事情還對勁嗎？昨天張敖少將軍親自把項康逆賊的使者送回了函谷關，今天他就突然生下了兒子，請我們和上將軍一起過來喝酒，這未免太巧合得過分了吧？”
歷史上叛出趙國被項羽封為殷王的司馬卬不是傻子，劉老三的話還沒有說完，司馬卬同樣也是臉色大變，忙低聲說道：“沛公，你懷疑張敖少將軍要把我們騙進他的軍隊，全部一網打盡？”
“不敢肯定，但我們絕對不能不防著這點！”劉老三用更加飛快的語氣說道：“總之我們絕對不能冒險，反正只是道賀，你我就說有重要軍情要處理，各自派人把禮物送進去就行了，先各回自己的軍隊，做好該做的準備，如果事后證明我們是誤會了少將軍，再向他賠罪也不遲。”
司馬卬也很能當機立斷，發現情況不對，便立即采納了劉老三的建議，借口有緊急軍務需要處理，僅僅派遣兩個親兵攜帶禮物進去向張敖道賀，自己則匆匆返回自己的營地軍中，劉老三同樣也是如此，派了兩個親兵把禮物送去給張敖，馬上就飛快逃走返回自己的營地，還在第一時間讓自己的軍隊做好了應變準備。期間張敖派來迎接他們的佐吏不知所措，更不敢擅自做主，也只能是趕緊回頭給張敖報信。
劉老三敏銳得近乎可怕的直覺，徹底打亂了張敖等人的全盤計劃，得知司馬卬和劉老三來到門前又找借口突然離去，即便是貫高都被打了一個措手不及，根本不知道該如何應對——手里只有兩千多軍隊的劉老三倒是沒什么，即便不能拿下也翻不起什么風浪，可是司馬卬卻完全不同，他手里直屬軍隊比張敖足足多出一萬！如果翻臉動手，即便陳余麾下的軍隊群龍無首，光憑司馬卬手里的一支軍隊，也足以對張敖軍形成巨大威脅！
更糟糕的是，陳余也已經有些發現情況不對，先是聽說司馬卬和劉老三有緊急軍務需要處理，又見張敖和貫高等人的神情明顯有些不對勁，同樣經歷過大風大浪的陳余立即心中起疑，稍一盤算就站了起來，笑著對張敖說道：“賢侄，突然想起來，我也有一件很重要的事要辦，你先和田將軍喝酒，我去去就來。”
汗水瞬間出現在了張敖的額頭上，旁邊的貫高則是心中透徹，知道己方的計劃肯定是那里出了疏漏，如果不趕緊動手，讓陳余溜了回去，那么陳余肯定很快就能查明真相，己方也馬上得死無葬身之地！所以貫高咬了一咬牙，立即抓起自己面前的酒杯，狠狠砸在地上，發出了哐當一聲響！
還好，田叔統領的張敖衛隊把命令執行得十分堅決，見貫高發出信號，帳內帳外的張敖衛士立即沖上前來，挺起武器對準了陳余和田安，陳余大驚，下意識的想拔腰間寶劍，田叔就已經從后面沖來，一把勒住他的脖子，用利刃對準他的后心，大喝道：“不許動！”
吼叫著，田叔還用利刃在陳余背心上頂了一頂，警告陳余不要輕舉妄動，陳余臉色蒼白如紙，忙說道：“賢侄，你們想干什么？”
沒有人回答陳余的話，早得命令的張敖衛士立即上前，七手八腳的把陳余和田安按住，同時帳外的張敖親信軍隊也包圍了陳余和田安帶來的親兵，逼著他們放下武器投降。然后還是在貫高親手把陳余腰上的上將軍印綬扯下來以后，陳余才如夢初醒的發出怒吼，“張敖，你想干什么？你想兵變奪權？”
“是又怎么樣？”貫高冷笑說道：“你這個叛國匹夫，貪圖項羽小兒許諾給你的王位，不但要叛出趙國，還要拿我們趙國將士的鮮血染紅你的王冠，我們少將軍為國除奸，當然要把你拿下！”
“你胡說！我那有？”陳余掙扎著大吼道：“你們有什么證據？”
“我們當然有證據！”貫高益發冷笑，說道：“聰明的話，馬上叫你在外面的人放下武器，再派人去把司馬卬匹夫叫來，將來見了大王，我們還可以替你求求情，求大王饒你不死！”
陳余傻了才會聽從貫高的要求，吼叫著只是要自己在帳外的親兵進來救自己，可惜他的親兵早被張敖事先安排的士卒包圍，即便沒有放棄抵抗，也再沒辦法沖進來把陳余救走，還很快就被張敖軍士卒殺得七七八八。陳余迫于無奈，只能是改口大吼道：“張敖，你聰明的話，就馬上把我放了，我保證不會追究剛才發生的事！不然我和司馬卬的軍隊殺來，就誰也救不了你！”
“把他的嘴堵上！”貫高冷靜的替張敖下令，吩咐道：“給我們的軍隊下令，做好戰斗準備，等待項康將軍出兵增援！”
依照貫高的命令，張敖衛士很快就用布把陳余掙扎大喊的嘴巴堵住，無辜受到牽連的田安倒很是光棍，苦笑說道：“少將軍，我的嘴就不用堵了，我不會亂喊，也沒有必要亂喊。還有，你們如果愿意的話，我可以派人回去傳令，叫我的軍隊只許守衛營地，不管發生什么事都不許出營交戰。”
“多謝田將軍，但暫時沒有這個必要。”貫高道謝，為了不至于立即走露風聲，謝絕了田安的好意，又安慰道：“放心，我們也是為了預防萬一才不得不這么做，保證不會傷害你田將軍。”
“希望如此吧。”田安苦笑，也徹底認了自己的命——怎么什么倒霉事都能讓自己這個老實人攤上？
為了爭取時間等待項康出兵增援，貫高等人倒是十分冷靜的沒有急著展開下一步行動，僅僅只是向張敖軍的所有將士公布了實情，讓張敖的麾下軍隊做好堅守待援的心里準備。可惜這么做作用并不是很大，司馬卬那邊早就起了疑心，又做了一定準備，還早就派人盯緊了張敖的軍隊，才得知張敖軍隊集結備戰，司馬卬就馬上明白出了大事，除了立即集結自己的軍隊外，又在第一時間派人聯絡陳余的直屬將領，讓他們也做好開戰準備，之前還一片平靜的趙軍營地也很快就變得無比喧嘩，到處都是匆忙集結卻不知道究竟發生了什么事的趙軍士卒，人喊馬嘶不斷。
與此同時，司馬卬和陳余的麾下將領也有紛紛派出使者趕來張敖營地打聽情況，結果這些使者也當然全都被張敖軍士卒直接拿下，始終不見回音之下，僥幸沒被張敖邀請的李左車只能是趕緊跑來與司馬卬會合，建議司馬卬站出來力挽狂瀾，以武力逼迫張敖交還陳余，司馬卬也沒有多余選擇，只能是立即派人聯絡趙軍諸將，宣稱張敖已經向少帥軍投降，要出賣趙國軍隊換取榮華富貴，要求趙軍眾將暫時服從自己的號令指揮，帶著軍隊包圍張敖營地，同時第一個率軍趕來張敖軍營前，要求張敖立即交出陳余。
為了爭取更多時間，貫高等人選擇了派遣投降變節的陳余親兵出面，要求司馬卬立即退回營地等候命令，司馬卬那肯上當，堅持要求陳余立即出來與自己見面，親自對自己下令。結果在爭執間，趙國斥候也終于送來消息，說是少帥軍正在緊急調動軍隊，有隨時出兵的跡象。司馬卬聞報大驚，也再不敢猶豫，立即用劍指著張敖的營地大吼道：“殺進去！救出上將軍！”
本來有希望直接奪權的趙軍兵變徹底演變成了火并，司馬卬一邊命令陳余心腹魏秀統領五萬軍隊出營，到營前排列陣式，準備抵御少帥軍即將發起進攻，一邊親自率軍攻打張敖軍的營地，張敖軍奮力抵抗，兩支同樣打著趙國旗號的軍隊很快就廝殺得熱火朝天，不可開交。
在此期間，貫高等人倒是也有派遣使者聯絡趙軍諸將，公布陳余叛國自立的罪行，要求趙軍諸將改為服從張敖的號令指揮，還要求他們出兵攻打司馬卬的軍隊。可惜這么做并沒有任何效果，本來就極度慌亂，又接連收到不同命令，趙軍諸將根本無所適從之下，紛紛選擇了擁兵觀望，并沒有一支軍隊站出來給張敖幫忙，相反的，趙國軍隊還因此軍心更為混亂，士氣嚴重受挫。
對司馬卬來說還好，張敖等人是直到最后一刻才派人與項康聯系，少帥軍對于趙軍大亂的準備嚴重不足，即便張敖的信使把消息送到了函谷關后，項康在第一時間下令集結軍隊準備出戰，也必須得提防趙國軍隊是在引蛇出洞，假裝內亂引誘少帥軍出兵決戰，需要時間探察具體情況。所以司馬卬在一定時間內不必擔心少帥軍大舉殺來，可以集中全力對付實力較弱的張敖所部。
趙軍猛將司馬卬成功抓住了這個機會，他的軍隊本來戰斗力就要強一些，建立在趙軍營內的張敖軍營地又沒有堅固的營防工事保護，丁疾率領的少帥軍前隊才剛從函谷關出城，司馬卬的軍隊就成功的沖潰了張敖軍的營地防線，殺入了張敖軍的營地內部，還直接沖著張敖的指揮帳殺來。貫高等人見情況不妙，也只好是趕緊建議張敖棄營逃走，張敖無奈答應，被迫立即帶上自己的剩下軍隊，挾持了陳余和田安棄營而逃。
原本張敖等人還想逃往西面去和少帥軍會合，無奈司馬卬和李左車早就料到這點，集中兵力死死擋住了西面道路不給張敖軍突破的機會，張敖軍幾次沖突不能得手，相反還死傷相當不小，被迫臨時改變主意，亂糟糟的逃向東面。而劉老三的軍隊雖然也傾巢出動，從東面殺來給司馬卬幫忙，卻吃虧在兵力過少，即便沒有了主帥的齊國軍隊匆匆出兵過來幫忙，也仍然還是沒能擋住急于逃命的張敖所部，張敖軍在付出了不小的代價后，最終還是殺出了一條生路，亂糟糟的逃向東面道路。
這也正是劉老三所需要的結果，張敖軍才剛沖破他的攔截陣地，劉老三馬上就把周昌揪到自己的面前，飛快命令道：“你去和司馬卬聯系，就說追殺張敖和救陳余的事交給我，讓他留下來主持大局，防范項康逆賊趁火打劫！”
“沛公，現在情況太過復雜，張敖又是趙國丞相張耳的兒子，我們沒有必要為了陳余把張耳父子得罪到死吧？”周昌有些疑惑的問道。
“你是豬啊？你以為我真是想去救陳余？”劉老三破口大罵，說道：“趙國軍隊亂成這樣，項康除非傻了才不會趁火打劫！如果趙國軍隊擋不住項康賊軍，我們肯定得跟著倒大霉！只有找借口搶先跑遠，趙國軍隊輸了我們可以跑在最前面，趙國軍隊如果守住了，穩住了局面，我們回來照樣是他們的大功臣！明白了沒有？！”
“沛公英明！明白了！”
周昌恍然大悟，趕緊跑去與司馬卬聯絡，替劉老三又一次投機取巧，搶先開溜，劉老三則用寶劍指住了正在遠去的張敖敗軍，大吼道：“快跑！逃出……，哦不，快追！救回趙國上將軍！”
