劉老三歷來就擅長洞悉人性的弱點，司馬卬雖然不是趙軍主帥，還和陳余、申陽一樣，都已經生出了叛趙自立的勃勃野心，可是到了趙國軍隊的生死存亡之際，目前還是趙國將領的司馬卬仍然還是不忍心丟下趙國軍隊獨自逃命，象劉老三一樣厚著臉皮搶先開溜。
趙國軍隊現在也無比需要一個人站出來接替陳余主持大局，張敖發起的奪權兵變已經嚴重的打擊了趙軍的軍心和士氣，也徹底攪亂了趙軍營地的秩序，趙軍各部群龍無首，不知所措，少帥軍又已經緊急出動軍隊過來趁火打劫，如果沒有一個具備一定威望的人站出來力挽狂瀾，趙軍主力就是想不大敗慘敗都難！
也正因為如此，劉老三派出的沛縣小伙伴周昌與司馬卬取得聯系后，還算有點責任感的司馬卬也馬上想起自己還有更重要的事做，不能為了一個陳余丟下趙軍主力不管，同時李左車也力勸司馬卬以趙軍主力為重，司馬卬迫于無奈，只能是怒吼一聲，答應把追殺張敖敗兵的差使交給劉老三，又命令田里、田度率領的齊國軍隊給劉老三幫忙，然后趕緊帶著自己的軍隊返回趙軍營地主持大局。
趙軍營地目前的情況比司馬卬和李左車擔心的更糟糕，后營徹底大亂，連中軍營地都受到波及，趙軍諸將各自勒兵觀望，還有好幾支軍隊已經在收拾行李準備逃命。而更讓司馬卬氣歪鼻子的是，他此前命令陳余的部將魏秀統兵出營，列陣攔截少帥軍即將發起的進攻，這道命令竟然到現在還沒有執行完畢，僅僅只有一萬多趙國軍隊跟隨魏秀匆匆出營，在前營門外排列成隊，象征性的組建了一道攔截防線。
勉強還算好，少帥軍那邊目前也僅僅只是緊急出動了六千軍隊向趙軍營地趕來，司馬卬勉強還有一點時間，所以司馬卬不敢有任何的猶豫，立即把自己的一個親兵揪到面前，大吼道：“去告訴魏秀，要想活命，就馬上給主動西進迎敵，無論如何要暫時攔住項康賊軍，給我爭取時間！”
大吼著派出了親兵傳令，司馬卬又直接沖進陳余的帥帳，命人吹響號角，召集趙軍諸將立即中軍大帳議事，好在趙軍諸將也迫切希望有人能站出來充當中流砥柱，聽到號角后很快就先后趕到帥帳侯命，司馬卬站在陳余的帥位前吼聲如雷，咆哮道：“老子也沒那么多廢話了，上將軍被張敖那個逆賊挾持走了，項康逆賊馬上就要大舉殺來，想活命，就聽老子的指揮！帶著你們所有的軍隊，跟老子出營和項康賊軍決一死戰！”
“眾位將軍，生死攸關，望你們千萬不要遲疑，一定要務必聽從司馬將軍的指揮！”李左車也大聲說道：“現在的情況，我們只能是團結在司馬將軍的旗下，齊心協力殺退項康賊軍，這樣才能保住我們趙國軍隊的主力！如若不然，我們剩下的近十萬趙國將士，恐怕匹馬難回趙國！”
“愿聽司馬將軍號令！”
別無選擇的趙軍眾將一起抱拳，整齊回答，司馬卬則把手一揮，吼道：“那就馬上給我回去，立即率軍出營，和項康賊軍拼一個你死我活！”
余下不到七萬的趙國軍隊匆匆出營間，被司馬卬逼著主動西進迎敵的趙軍魏秀所部，也在函谷關東郊和少帥軍前隊丁疾所部接上了陣，為了盡量給司馬卬爭取時間，魏秀還算聰明的選擇了排列防御力最強的圓陣攔截，已經在實戰中積累了無數經驗的丁疾也不笨，不等趙軍列陣完畢，就果斷命令兩千軍隊發起沖鋒，搶在趙軍扎穩陣腳前爭取到了近身肉搏的機會，同時讓余下的四千軍隊組成錐形陣，丁疾親自提刀擔任錐尖，向趙軍發起總攻。
這也是少帥軍與諸侯聯軍的第一場野戰硬仗，巨大的喊殺聲中，少帥軍的錐形陣就象利箭一樣，直接扎到了趙軍的圓陣上，直接噴濺出無數的鮮血與肢骸，急著趁火打劫的少帥軍將士個個都象下山猛虎，兇狠揮舞著武器連捅帶殺，把士氣低落的趙軍士卒殺得人仰馬翻，慘叫倒地不斷，也象一把尖刀一樣，把趙軍的隊列頂得向內凸起，差點直接殺進趙軍圓陣的脆弱內部。
見情況不妙，魏秀只能是親自帶著圓陣內部的預備隊過來增援，費了相當不小的勁，好不容易才勉強頂住少帥軍的沖鋒，可是少帥軍的兩翼將士卻毫不客氣，吼叫著把過來攔截的趙軍士卒砍得連連后退，硬生生的在趙軍圓陣上砸出了一個深坑，還不斷向前，以碾壓之勢，一點一點的削弱趙軍攔截隊列，趙軍的中基層將領雖也鼓起勇氣率軍硬頂，卻依然還是無法擋住少帥軍的前進步伐。
再接著，項康才剛剛率領兩萬余少帥軍主力走出函谷關，在函谷關外集結成軍，丁疾所部就取得了突破，強行在趙軍圓陣上撕開了一個缺口，在錐形陣外掩護作戰的丁疾前隊乘機沖進趙軍圓陣內部，從背后砍殺還在苦戰的趙軍將士，魏秀被迫下令發起反沖鋒，用集群混戰繼續為主力爭取時間。
趙軍的戰斗力確實不弱，混戰經驗也相當豐富，單兵素質即便不如一直走精兵路線的少帥軍，一對一也并非沒有還手之力。可惜趙軍的軍心現在實在是慌張了，從上到下都知道自軍出了大事，在函谷關戰場的敗局早已鑄定，明知必敗之下，趙軍將士的戰斗力自然受到了嚴重影響，即便為了活命必須硬拼，也一有機會就馬上后退，隨時準備撒腿逃命，所以即便是把少帥軍前隊拉入了混戰，趙軍人群仍然還是在不斷退卻，隨時都有崩潰的危險。
趙軍前隊最終還是沒能逃過土崩瓦解的下場，灌嬰和楊喜才剛率領少帥軍騎兵趕來助陣，也才剛從右翼殺入戰場，士氣低落的趙軍魏秀所部就徹底崩潰，魏秀甚至連稍微約束一下的努力都直接放棄，第一個掉轉馬頭向來路逃命，趙軍士卒更是逃得漫山遍野都是，丁疾率領少帥軍前隊窮追猛打，一邊拼命砍殺趙軍敗兵，一邊驅逐敵人的敗兵為先鋒，沖擊列陣于營外的趙軍主力陣地。
也還好，魏秀統領的趙軍前隊并不是白白苦戰一場，利用他們爭取的時間，余下的趙國軍隊已然傾巢出動，在自軍營外排列起了一個巨大步騎混合戰陣。同時司馬卬也十分果斷，毫不猶豫的趙軍士卒對著自家敗兵開弓放箭，以密集箭雨驅逐直接逃來的趙軍敗卒，說什么都不肯給少帥軍驅逐敗兵沖亂自軍隊列的機會。
司馬卬的當機立斷幫助趙軍主力躲過了這次危機，見自軍戰陣箭發如雨，趙軍敗兵只能是乖乖的向兩旁散開，向無人的開闊處逃命，即便因此增加了許多傷亡，卻好歹沒有沖亂主力的隊列。少帥軍丁疾所部也招架不住趙軍的密集箭雨，不得不暫且后退，撤到遠處等待主力過來增援。
項康親自率領著兩萬多少帥軍主力來到現場，與丁疾、灌嬰會師一處時，時間已是下午的接近申時，見趙軍營內滿目瘡痍，到處都是倒塌的帳篷和柵欄，少帥軍眾將自然是個個大喜過望，爭先恐后要求項康立即發起進攻，乘著趙軍士氣受挫的機會一舉破敵。項康卻非常冷靜，先仔細觀察了一番趙軍戰陣的情況，然后才說道：“不能急，現在還不是機會。”
“右將軍，趙國賊軍剛經歷了內亂，軍心混亂，現在還不是機會，什么時候才是機會？”朱雞石很是奇怪的問道。
“趙國賊軍傾巢出營，已經做好了拼死一戰的心里準備，這個時候發起強攻，我們即便獲勝，也肯定要付出不小代價。”項康答道：“等一等，等趙國賊軍過了這口氣，士氣衰竭了下來，我們再發起進攻不遲。”
言罷，項康除了命令少帥軍將士扎穩陣腳，小心防范趙國軍隊主動發起進攻外，又匆匆派人去給留守函谷關的鄭布去令，讓鄭布立即組織人手趕造火把和干糧給主力軍隊送來，做好與趙軍長時間對峙的準備。少帥軍眾將不敢堅持反對，只是立即各回本部，統領軍隊遠遠與趙軍對峙，耐心等待戰機出現。
又過了一段時間，見少帥軍竟然始終沒有發起進攻，以司馬卬為首的趙軍將領當然都是丈二金剛摸不著頭腦，不明白項康葫蘆里賣的什么藥，惟有李左車長嘆了一聲，說道：“難怪項康小豎子自出道以來百戰百勝，至今未嘗一敗，這小豎子果然擅長用兵啊。”
“廣武君這話是什么意思？”司馬卬很是奇怪的問道。
“項康不肯急著發起進攻，是知道我們現在斗志正盛，即便能夠打敗我們，也肯定要付出一定代價。”李左車答道：“所以他才選擇暫避鋒芒，想等我們士氣衰竭之后再發起進攻，這樣就可以用最小的代價打敗我們。”
“是這樣嗎？”司馬卬將信將疑，說道：“他就不怕我們緩過了這口氣，軍心不再混亂，打起來更吃力？”
“現在這個情況，我們那還可能緩得過這口氣？”李左車苦笑，說道：“我們的將士現在不過是為了活命，才憋足了勁準備和項康賊軍拼一把，對峙的時間長了，拼命的念頭逐漸消散，又想起營地大亂和主帥被擒的事，我們軍隊只會士氣更加低落，軍心更受影響，也更加不是項康賊軍的對手。”
“司馬將軍，那我們就別浪費時間了。”旁邊的一個趙將嚷嚷道：“乘著我們的將士現在準備拼命，干脆主動發起進攻，直接殺退項康賊軍！”
“你在說什么蠢話？”李左車沒好氣的呵斥道：“我們的軍心本來就慌，主動發起進攻，一旦不能得手，士氣肯定只會衰落得更快，輸得也只會更慘！”
呵斥完了那亂出餿主意的趙將，李左車又趕緊向司馬卬說道：“司馬將軍，現在我們只有一個辦法，就是趕緊讓營內后軍把糧草裝車，準備足夠的干糧火把，同時安排好精銳軍隊殿后，天一黑就趕緊撤退，這樣才能更多的保住我們趙國軍隊。”
很可惜，歷史上如果趙國掌權者能夠多聽李左車的良策，說不定就沒有項羽、韓信和劉老三什么事了，這個歷史位面也一樣，臨時掌軍的司馬卬只稍一盤算，就搖頭說道：“沒那么容易，夜間撤退，我們肯定只會輸得更慘。現在最好的辦法，還是乘著我們士卒還愿意拼命，兵力也占優勢，主動發起進攻把項康賊軍殺退，然后才能從容撤出函谷關戰場，保住我們趙國主力。”
言罷，司馬卬也不容李左車多說，果斷就下令打出旗號，敲動戰鼓，催動兩翼之兵進擊，主動向總兵力不過三萬多人的少帥軍發起進攻，李左車見了苦笑，只能是十分無奈的說道：“只希望和傳說中一樣，項康小豎子不擅長陣戰了。”
同一時間的少帥軍旗陣內，見趙國軍隊竟然主動向自軍發起進攻，項康當然是嘴巴差點沒有笑歪，狂笑說道：“居然還敢主動進攻，真是嫌你們死得還要不夠慘啊！傳令全軍，扎穩陣腳，給我把趙國賊軍打得他們娘都認不出來！”
李左車的希望落空，被眾人嘲笑為不擅長陣戰的項康，其實也并不是真的畏懼陣戰如虎，只不過在起兵的時候幾乎每一次都是以弱戰強，以少敵多，沒有辦法才盡量避免消耗巨大的陣戰，得到了英雄二叔的親自傳授指點后，項康的這塊短板更是得到了很大的補強，所以趙國軍隊鼓起勇氣主動發起進攻后，自然也就踢到鐵板了。
少帥軍還有讓趙國將士欲哭無淚的變化，拿下了咸陽武庫，奪得了秦廷花費重金生產制造的大量精良武器后，一度裝備頗為混亂的少帥軍將士早已全面換裝了標準化生產的上好秦弩，射出的弩箭不但勢頭更大，射程更遠，精度還明顯更高！
伴隨著中層將領的號令指揮，手拿秦弩的少帥軍將士就象機械一樣，不斷輪流上前，透過望山將羽箭整齊射出，子彈形的箭鏃在天空中劃出無數氣流，相當精確的命中沖鋒而來的趙軍士卒，直接鉆破趙軍將士身上的粗劣皮甲后余勢仍然不消，繼續鉆入趙軍士卒的身體，無數的趙軍士卒因此受傷哼叫，命中要害者更是直接倒地而亡，可少帥軍將士的箭雨依然還是在不斷飛來，在更多的趙軍將士身上濺出鮮血。
招架不住如此猛烈的箭雨，趙軍的第一波攻擊很快就把打退，司馬卬見了大怒，立即派遣督戰隊上前，逼著趙軍將士再次發起進攻，可不管趙軍督戰隊如何逼迫，趙軍士卒依然還是無法沖到少帥軍陣前展開近戰，最后還是在后隊被迫增兵前線時，趙軍將士才勉強沖到少帥軍的兩翼陣前，與少帥軍展開近身肉搏。
兵力處于劣勢，兩翼的少帥軍一度打得十分堅固，隊形被迫一再收縮，好不容易才靠密集隊形頂住趙軍沖鋒，司馬卬也果斷催動前軍前進，正面敲打少帥軍的中軍陣地，可惜少帥軍的中軍陣地卻羽箭更密，從始至終一直連綿不絕，無論趙軍將士如何沖擊，都始終沒辦法沖到近處，相反還被射得死傷慘重，多次被迫向后退卻。
不肯死心的司馬卬再次增兵前線，可激戰了許久，不管是兩翼戰場，還是中軍正面戰場，趙軍都沒能取得任何突破，始終與少帥軍僵持不下。司馬卬更加勃然大怒，吼叫著命令敲響第三輪戰鼓，發起第三次大規模沖鋒，李左車見了大驚，忙勸阻道：“將軍，不能再強攻，一鼓作氣，再而衰，三而竭，再強攻不下，我們的士氣就全沒了。”
司馬卬根本就沒搭理李左車的勸諫，圓睜著銅鈴眼，只是惡狠狠瞪著遠處的項康帥旗，只恨不得肋生雙翼，飛到那里親手一刀砍了出了名油頭粉面的項康逆賊！
讓司馬卬氣憤而又無奈，太陽緩緩落山的時候，趙軍的第三次大規模依然還是被少帥軍殺退，久攻不下的趙軍士卒士氣衰竭，同時還又餓又累，戰斗力大打折扣。項康則抓住戰機，果斷命令道：“傳令全軍，準備總攻！待拿下趙國賊軍的營地再吃飯！”
命令才剛傳達到位，項康就果斷下令敲響了總攻戰鼓，蓄勢已久的少帥軍將士也暫時忘卻饑餓，吶喊著直接沖擊趙國軍隊的中軍陣面，司馬卬忙命令全軍扎穩陣腳，大吼大叫著要求趙軍將士無論如何要頂住少帥軍的全面反攻。
再怎么喊叫都沒用，本來就軍心不穩，為了活命才鼓舞起來的士氣又在主動進攻受挫后消耗得一干二凈，少帥軍將士才頂著他們匆忙施放的箭雨沖到陣前，趙軍的前隊就馬上一片大亂，繼而潰不成軍，少帥軍將士則士氣如虹，接連沖潰趙軍的多個方陣，直接向著司馬卬的帥旗殺來！
“敲鼓！總攻！全面總攻！”
形勢過于危急，司馬卬在倉促間也只能是下令全面總攻，可惜趙軍的士氣已衰，即便是后隊的生力軍上前，也擋不住少帥軍的如潮攻勢，很快就敗下陣來，少帥軍將士則疾如奔流，轉眼間就殺到了距離司馬卬帥旗不到兩百步的距離。
稱贊司馬卬一句，即便到了這個時候，他仍然還是沒有象劉老三一樣果斷掉轉馬頭就跑，僅僅只是緊急轉移旗陣，帶著旗幟金鼓轉移到目前還沒有受敵的右翼背后，組織軍隊繼續負隅頑抗，但這么做還是沒用，隨著中軍陣地的全面崩潰，趙軍兩翼也不戰自亂，還沒等少帥軍掉頭殺來，無數趙軍將士就已經抱頭而逃，司馬卬破口大罵，“匹夫！一群匹夫！沒用的狗東西，給我穩住！給我穩住！”
“你算老幾？難道你真是我們趙國的上將軍？”這是無數趙國將士的心里話。
這時，少帥軍的前隊已經改變了沖鋒方向，徑直又向著司馬卬的旗陣殺來，趙軍將士紛紛四散逃命，李左車也趕緊拉著司馬卬叫他快跑，司馬卬無奈，只能是大吼了一聲，然后掉轉馬頭，帶著他的親兵隊奪路而逃。而他的帥旗倒下之后，趙軍主力也全面崩潰，連營地和糧草軍需都來不及攜帶，大呼小叫著逃得到處都是，少帥軍將士全力追殺，一腳踹掉了趙軍營地，在追擊中把趙軍將士殺得尸滿道路，血流積洼。
還是在追擊到了曹陽亭時，鄭布派出的少帥軍運輸隊才追上了自軍主力，把匆忙趕造的干糧和火把交給主力將士，匆忙吃了一點干糧后，少帥軍主力又打起火把繼續再追，楞是一口氣追擊到陜縣城下。結果讓趙軍敗兵叫苦連天的是，之前逃走的張敖敗兵竟然已經搶先入城，控制了陜縣縣城，沒給他們留下半點可以喘息的立足地，劉老三和齊國軍隊更是早就逃得連影子都看不到，少帥軍追兵又很快追了上來，又餓又累到了極點的趙軍敗兵無奈，只能是紛紛放下武器跪地投降，只有部分軍隊跟著司馬卬繼續東逃，早上還旗幟鮮明不可一世的趙軍主力，也在一天之間徹底的煙消云散。
順便說一句，戰后論功行賞，項康倒是十分公正的給叔孫先生記了首功，鼓勵他再接再厲，以后繼續在外交戰場上為少帥軍建功立業，可叔孫先生卻根本不領情，匍匐在項康的面前只是哀嚎，“右將軍，這個首功下官可以不要，只求你以后別再讓我出使敵營了！下官是真的不喜歡當使者去冒險啊！”
