耶律屋質領軍至，并沒有直接發起進攻，就近觀察了一番激戰形勢，同耶律琮取得聯系后，方才采取行動。其留兩萬騎，配合東面的一萬遼軍對漢軍右寨進行攻擊，爾后率領剩下的五萬騎，直襲后寨（南寨），搗墮甬道，呈現包抄態勢。
原本，耶律琮所統帥的十三萬遼軍，帶來的突襲強攻，已經給漢軍造成了不小的損失。當然，壓力雖大，但在將帥的指揮下，是迎難而上，牢牢地頂住了。并且，因為占據守勢，乃漢軍所長，在激戰中，軍心士氣都逐漸穩定下來。
前寨雖然打得辛苦，但其他諸寨營的將士，則抓緊時間休整，并遠遠不斷地支援。如果僅憑耶律琮這支大軍，想要吃掉南口漢軍，即便占據了那么多的先手，也是很困難的。甚至于，見遼軍久攻不下，死傷慘重，安審琦在暗中調度人馬，集中精銳，準備發起一波反擊，正面擊潰這支遼軍。
然而，得勝口這七萬遼軍的突然趕到，給漢軍造成的打擊是巨大的，尤其是士氣的打擊，不說其他，就數目上就是一股強大的力量，比漢營之中的正規軍還多。
隨著右寨及后寨皆起戰火，前寨仍在激戰，左寨外邊，一萬多遼騎仍在圍剿那支河北邊騎。一時之間，南口漢軍四面皆敵，軍心浮動，士氣大跌倒。
按道理，憑著漢軍的基本素質，有固寨堅守，縱使面對危局，也不至太過狼狽而怯戰。但問題在于，對于此戰，自上而下，心理準備不夠充分，沒有想到，遼軍會悍然出擊，胃口這么大，想一口吞掉他們，并且，直接以二十萬之眾，全力進攻，還很有層次。
不得不說，對于這一戰，遼軍準備更充分，漢軍是被動應戰，這與此前漢遼的交戰，可以說是形勢相換，攻守相易。
如今，遼軍把殺手锏亮出來了，并直接以雷霆之勢投入進攻，打算徹底殲滅南口漢軍。在這種情況下，安審琦暗中醞釀的反擊，直接胎死腹中。同時，安審琦也知道，真正需要拼命的時候，到來了。
為了應對遼軍新一輪規模更大，氣勢更兇猛的進攻，安審琦先給各營寨將領下了一道命令，凝聚官兵，勿使慌走，依據地形地物，全力抗擊，讓各級軍官，勢必帶頭作戰，維持軍隊戰心。
同時，使人廣告上下全軍，說求援的使者早已派出，只要堅持到傍晚，援軍必至。同時，鼓勵各級將士英勇殺敵，說這是遼軍給他們建功立業的機會，若能堅持到援軍到來，大敗遼軍，天子必有重賞。
安審琦深切地明白，在這等危局之下，軍心的維持，士氣的維系，勝過一切。據寨固抗，還有生機，甚至反敗為勝，如果軍心士氣散了，那可真是萬劫不復了。
不管如何，刨除掉半日廝殺的傷亡，剩下的南口漢軍，能戰的軍民，猶有近六萬。只要保持著戰斗意志，遼軍想要輕松吃掉他們，也絕不容易。
而安審琦一番穩固人心的舉措，還是取得了不錯的效果的，因為高度警備，是以士氣有所跌落，但并沒有陷入崩亂，在上下軍官的統率下，動搖的軍心甚至逐漸安穩了下來。
一般的士卒，或許沒有那個認識，到上層的將領，以及百戰老卒都清楚，成建制抵抗，或許還有堅持到援軍到來的機會，一旦潰敗，那就很可能只有任遼軍追殺了。他們主要是步軍，怎么都跑不過四條腿的，而很多軍官，都是以此激勵士心的。
為了鼓舞士氣，安審琦命人把他的帥旗高高豎起，并親自攘袂擂鼓，以示抵抗到底的決心。
當然，安審琦命人放出的話，也都是真的，求援的信使早已派出。事實上，在遼軍大舉出動來攻的時候，安審琦就派出了兩支信騎，一支往牛欄山，一支往幽州。
不過，他的初衷，可不是求援，而請兵，殲滅這支遼軍。十三萬遼軍精銳齊出，可謂天賜良機，如果大軍匯聚，把他們給殲滅了，那么對遼國的重創，將更甚于當年的欒城之戰。屆時，基本可以宣告，本次北伐，大獲全勝了，燕云諸州更可從容而復，如翻烙餅。
但是，在前寨激烈對抗拼殺的過程中，安審琦察覺到了某些不妙，再度遣人，飛馬而去，這回是真的求援了。
兩路援兵，牛欄山那邊，是由高懷德率領的大漢騎兵主力，糅合鐵騎、龍捷、燕騎及蕃騎，有兩萬三千余人馬。而之所以駐在牛欄山，乃是為了居中側應兩支出擊的漢軍，而牛欄山，距離南口也就八十來里。
至于幽州，剩下的人馬猶有七萬之眾，雖然有兩萬多人都是新征召的燕民，但仍能派出五萬左右的機動部隊。
因為陷入了被圍攻的窘境，第三波求援的使者，安審琦沒能派出，但有人幫他做了。正是駐扎在昌平城內，負責軍需后勤的韓徽。
在北面戰起的時候，整座縣城都警惕起來了，韓徽親自著甲佩刀，并派遣人去大營向安審琦請示。安審琦給的回復，是讓他固守城池，保護城內的軍需物資，勿為遼軍所趁。
昌平城內，有一萬五千余人，除了三千輔卒及河北州兵之外，剩下的都是民夫，這些人戰斗能力是無法高看的。
但是，韓徽是個很有見識的人，對于遼軍的大舉出動，心中有所顧慮。當得知耶律屋質自得勝口領大軍包抄南口的時候，他就知道，南口危險了。
沒有任何猶豫，即遣信騎，分赴兩地，告以危急情況。同時，韓徽在昌平城內，也沒有停下，進行了一些積極的措施。
一面遣勇士，打探南口的戰況，一面把昌平城內的民夫也給集中起來，各給武器，編制成營。雖然戰力難以保證，但這些人，在家鄉的時候，每年也進行過一些訓練，一萬五千之眾，關鍵時刻，或許也能起大作用。
且不提援軍的進展，在耶律屋質領軍，投入進攻后，即便上下將帥堅持抵抗不動搖，仍舊不免陷入危急的境地。
從交鋒開始，遼軍就沒給漢軍多少喘息的機會，鏖戰至午后，漢軍也已經十分疲憊了。最先擋不住的，是左寨外的騎兵對戰，河北邊騎不可謂不英勇，也是頑抗奮戰，死死牽制了一萬多遼騎，但終究寡不敵眾，最終被殺散，只剩千余騎，一部分撤回漢寨，一部分則被趕到了昌平。
擊潰礙事的漢騎之后，耶律琮再度調動兵力，往左寨增添了兩萬人，直接向左寨發起進攻。事實上，耶律琮與耶律屋質原本是打算攻三闕一的，西面左寨，就是留給漢軍的“逃生”缺口。
然而，漢軍沒有一點撤退的跡象，察覺到其堅決的抵抗意志，耶律琮也不留力，干脆四面圍攻，碾碎漢軍。至此，直接參與到圍攻漢寨的遼軍，四面加起來，已達十三萬，兩倍于漢軍。
沒錯，遼軍還留了不少的后備兵力，尤其是最為精銳的皮室軍，無他，為了防備漢軍的援兵。對于這場圍殲戰，遼軍各方面的準備，做得確實到位。
很快，南口的大戰，進展到最激勵、最殘酷的階段，秋風呼嘯，殺氣沸騰，漢遼將士的殺聲，震蕩山林，驚鳥走獸，上空的淡薄云層，都幾乎被震散。
遼軍的進攻，就貫徹著一個理念，不惜傷亡，漢軍的營壘，似乎已不能讓他們感到畏懼。遼軍攻得瘋狂，漢軍也守得堅韌，在生死搏殺之中，理智、畏懼等等情緒，都被拋卻，只剩下殺戮的本能。
最先頂不住的，卻是南寨，在耶律屋質的督戰下，被攻破了。南寨的漢軍，主要是燕卒以及一些輔卒，再加上營內大部分的民壯，都安置在南寨。
在遼軍精銳的進攻下，終告不支。于漢軍而言，南寨的告破，比之前寨，更加危險，遼軍洶涌而，漢軍狼狽潰散。
對此，安審琦是有所準備的。前寨危急時，有劉廷翰、王殷站了出來，力挽狂瀾。南寨的失陷，更加兇險，站出來的，乃是羅彥瓌。
在遼軍破寨的第一時間，就帶著順安軍迎了上去，慷慨迎擊向死而戰。而安審琦也效前事，親自帶著人，收攏南寨的潰卒，重新列陣，布置防御。而順安軍的血戰，也激起了一部分燕軍的血性。
南寨的失陷，也與燕軍作戰意志的不堅決有關。站出來的，是燕將高彥暉，徹底息了給燕王保存實力的心思，這種情況下，生死同命，漢軍已經做到這種程度了，燕趙的慷慨悲歌之士，怎能不受感染。
高彥暉主動收攏潰卒及民壯，并且帶著人重新投入戰斗，接應苦苦在前支撐爭取時間的羅彥瓌。為了阻止南寨遼軍的兵鋒，安審琦又放了一把火，一把大火，南寨之中的草料、木料很多，昌平轉運至營中的糧食也多囤在其中。
是故，這場大火燒得很旺，漢遼雙方，被燒死者眾，不過，也確實起到了隔斷遼軍的作用。
眼見前寨危險，南寨告破，左右兩寨雖然堅守，但石守信、董遵誨也陷入了苦戰。在這樣的形勢下，安審琦再度下令，放棄外圍營寨，全軍向中軍靠攏，收縮兵力以守。
這也是無奈之下的做法，在遼軍的進攻下，也無力維持偌大營盤的防守，收縮是必須的選擇。同樣的，造成的結果就是，攻防雙方之間，近戰的廝殺更激烈了。
剩下的漢軍，逐漸被壓縮在圍繞著中軍，一小片方圓三四里的區域內。
南口漢軍，真危矣！
