進位漢中王時的劉備，已經是五十九歲的人了。與曹操一樣，他也不得不開始考慮身后事，立親生兒子劉禪為太子。漢中這一塊新奪取的地盤，當然要從手下選一位新的守將。大家議論紛紛，都認為非張飛莫屬。張飛自己也躊躇滿志，劉老大稱王，關二哥鎮守荊州，漢中當然輪到我張老三了。誰想到，劉備從行伍間提拔了一個普通的牙門將魏延為鎮遠將軍漢中太守。大家都吃了一驚：這位魏延憑什么能在人才濟濟的蜀漢將軍中脫穎而出得到垂青？劉備當著大家的面，問魏延：“如今你重任在肩，打算如何防守漢中？”魏延當仁不讓：“如果曹操親自率領大軍來，我為您固守把他擋住；如果別人來，即使帶十萬大軍我也把他吃掉。”這一番回答，有力有節，劉備諸葛都很滿意，大家也都為此豪言壯語雙挑大指。劉備高高興興地回到了成都后，又論功行賞，封許靖為太傅法正為尚書令，拜關羽黃忠馬超張飛為前后左右將軍。蜀漢內部一副歡天喜地的景象。
荊州的關羽，如今看到漢中的勝利，帶著前將軍的頭銜立刻準備北伐。當時，除了漢中以外曹操的人馬大多屯集合肥一帶防御孫權，但曹操的揚州刺史溫恢對此“照顧”卻皺起了眉頭：“這里雖然有敵人，沒什么可怕的，倒是樊城的曹仁孤軍一支沒有什么援兵，有點懸。如今又到了雨季，關羽這樣驍勇狡猾的家伙恐怕會把曹仁這位征南將軍變成被征將軍。”果然，當年七月，關羽留下南郡太守糜芳守江陵，將軍傅士仁守公安后，自己親自帶領人馬渡過漢水攻擊樊城的曹仁。曹操看到曹仁寡不敵眾，派出于禁前往樊城支援。于禁龐德等人駐扎在樊城北部為后援，曹仁自己則率領部將堅守樊城。哪知道，這個月大雨淋漓，漢江泛濫，平常的平地都成了好幾丈的深淵。就這樣，北邊的于禁營寨被洪水無情吞噬。于禁哪里見過這個架勢，眼看就要被泡成了金魚。沒辦法，他慌忙到高處躲避。關羽趁機乘船猛攻，窮困之余的于禁舉起了白旗。主將投降了，那個立義將軍龐德卻依然奮勇迎戰，在堤岸上被甲持弓箭不虛發。然而，自己的人馬越打越少，而對方的攻勢越來越兇。不久后龐德連箭也射完了，便短兵相接。龐德本人毫無懼色，但他的手下卻堅持不住了，有的戰死有的投降。龐德見到無法再撐，便奪了一艘小船后帶著幾個部下離開，試圖逃回樊城。然而這位出生在西涼的勇將看來不會駕船，半道上船翻人落水，勉強抱著船體漂流。就這樣，這位陸地猛虎成了落湯雞，連湯帶水地被關羽的人“一網打盡”。看著這位被撈起來后依然威風不減的白馬將軍，關羽也動了惻隱之心："你哥哥在漢中，現在是漢中王的手下，你又何必一根筋地忠于曹操？象你這樣的勇將，我一向是很器重..."龐德立刻打斷了他的話："臭小子，想讓我投降，休想！魏王帶甲百萬威震天下，劉備焉能相提并論？我寧死不降！"關羽于是將他斬首，并趁勢大舉圍攻樊城。曹仁北面的后援斷絕。城墻被水浸泡后往往崩壞，這樣的困境中曹仁的部下有點慌了："如今的局勢，不是人力能抵抗的。趁著關羽還沒能合圍，還是乘船逃命要緊。"滿寵當即制止："洪水雖然泛濫，哪有長期不退的！聽說關羽已經派部下騷擾北方，許昌以南大家都驚恐不安。他之所以不敢長驅直入，就是因為還沒有拔掉我們這眼中釘肉中刺。如今我們一逃，那么黃河以南就都不是我們的了。"曹仁當時就明白了，立刻聚集將士沉白馬為誓(古時最為隆重的典禮)，下定了堅守的決心。果然，關羽乘船大舉圍攻樊城，而不斷上漲的洪水離城墻已經只有幾塊木板的距離了。曹仁手下的幾千人馬，就在這樣的絕境中冒著變成第二條金魚的危險死死地抗擊著關羽的猛攻。關羽親自攻擊曹仁的同時，又派部下圍攻與樊城一江之隔的襄陽。這樣的局勢，鄴城的曹操也坐不住了，當年十月親自到了洛陽。
禍不單行，這時曹操治下的陸渾又出現了反叛，并打起了關羽的旗號。關羽給他們印綬后，他們在許昌以南到處煽風點火，一時間中原大地上全都是關羽的旗號，關羽威震華夏。關羽同時派人向附近郡縣策反，荊州刺吏胡修、南鄉太守傅方投降，許昌以南部分官吏也暗中策應關羽。洛陽的曹操都有點沉不住氣了，聚集大家商量對策，透漏了想遷都到鄴的想法。
遺憾的是，威震華夏的關羽，卻沒有震倒一個人，他就是后來的晉宣帝司馬懿。連曹操都有點底氣不足的時候，他和蔣濟一針見血地分析道："于禁是被水淹而不是被打敗的，對于我們算不上是太大的損失。如今孫劉兩家失和，表面一團和氣內部勾心斗角。關羽的強盛，孫權不會高興。我們可以趁機派人去勸說孫權從背后動手，并答應事成之后將長江以南的土地奉送，孫權怎么會無動于衷？樊城就沒問題了。"曹操一拍大腿，對啊，幸虧我當年以收你下獄的威脅把你給逼了出來。他立刻就派人前去游說江東。
東吳對蜀漢的態度，這時已經徹底轉變。魯肅活著的時候，總是勸孫權與關羽同仇敵愾共同對付北方的曹操。孫權雖然不愛聽，但還是勉強執行。無奈，建安二十二年(公元217年)，魯肅以四十六歲的英年去世。去世后，呂蒙接任了陸口(長沙東面)這一要地的防守，從此東吳對關羽的外交方針徹底改變。呂蒙對魯肅依靠關羽抵擋曹操的戰略一直不以為然，暗中向孫權提出了自己的見解："如果能以孫瑜據守南郡，潘璋進駐白帝，蔣欽帶著一萬的部隊延長江機動，我親自駐扎襄陽，那么又為什么非依賴于關羽對抗曹操不可？況且關羽劉備等人反復無常，不能掉以輕心。他們之所以還不敢公然反目，不過是因為您英明我忠勇。現在少壯不努力，將來就老大徒傷悲了。"孫權反問："如今我想先攻取徐州，然后收拾關羽，你看怎么樣？"呂蒙一楞："如今曹操遠在河北，無暇東顧，聽說徐州守軍不多，攻克當然不難。可那里是平原曠野，我們即使以七八萬人防守，也未必能頂住曹操的反撲。不如做掉關羽，全據長江，到那時主動就是我們的了，進退攻守自如。"孫權微微一笑："我本來就是這個打算，故意試探你而已。"關羽北上攻打樊城曹仁時，卻在后方留下了許多人馬。呂蒙當然明白，關羽怕我趁人之危，很看得起我嘛，于是將計就計，上書孫權："關羽攻擊曹仁卻在后面留下了這么多兵將，肯定是怕我趁虛而入。既然如此，我就裝一回病(呂蒙的身體確實一直不好)，讓他高興一會兒。他必然會從南線調兵北上。那時我們再偷襲，南郡關羽哪個也跑不了。"沒過幾天，江東將士都聽到了一個糟糕的消息：呂蒙將軍又病倒了。孫權急得如熱鍋上的螞蟻，趕快派人把他從陸口接回建業養病，這一下子更是滿城風雨。呂將軍病了，大家都來看望(孫權呂蒙連自己人都蒙了，關羽又怎么會想到是假的？)，但有一個人與眾不同。在呂蒙回建業的路上，孫策的女婿定威校尉陸遜來了，問了病情后還問呂蒙：“關羽就和我們相鄰，怎么辦？”呂蒙咳嗽兩聲白他一眼：“是啊，但是我生病了，力不從心啊。”陸遜又說：“關羽仗著他的驍勇，動不動就看不起別人。如今剛剛打了勝仗，驕橫無比。他一個勁想北伐，如今聽到您病倒的好消息，必定不會再戒備。出其不意攻其不備，一定能夠將他打敗抓獲。您見到孫將軍，務必仔細計劃。”呂蒙心里樂開了花，后生可畏啊，卻還是愁眉苦臉："關羽向來驍勇，不好對付。在荊州又很有威信，如今水淹七軍大獲全勝，正士氣高昂，哪有你說的這么簡單呢。"說完，他就呼哧帶喘地帶著"病體"走了。見到孫權后，他毫不猶豫地推薦陸遜為自己的繼任："這個小伙子不簡單，深謀遠慮才華橫溢，而且現在沒什么名聲，關羽肯定不會把他放在眼里。他是最合適的人選。"孫權聽從，拜陸遜為將，鎮守陸口。陸遜上任后，立刻寫了一封信，大大拍了關羽一通馬屁，說您是老將我是新手，請多關照。關羽前線吃緊，如今看到后方的名將呂蒙病了，怎么換了一個馬屁精，大概就因為他是孫策的女婿吧？加之樊城襄陽抵抗之頑強令他意外，他立刻就抽調南線的部分人馬到北方參戰。
這一切，當然沒有逃過陸遜的眼睛，他馬上就報告了孫權，說關羽放松警惕我們十拿九穩。同時，孫權又接到另一份報告，說關羽俘虜了于禁幾萬人馬后鬧饑荒，把我們在湘江邊上的米給搶了。碧眼兒的眼睛當時就紅了，終于決定動手。
