袁尚將兵馬背對著渭水安營扎寨，仿效古人韓信的背水之戰的策略，被蘇毗格一眼看穿。
宋建急忙垂詢蘇毗格，面對袁尚的背水戰陣，應如何對之。
蘇毗格諫言于宋建：“袁尚將兵馬背列于渭水之邊，其意乃在‘置之死地而后生’，他想借此持一時急勇而戰！潰我大軍，此策易破！大王等且休與其硬戰，只需兵分兩路，一路為我枹罕雄師，由大王親自率領，安置于袁尚的營盤之東，一路便是由孟建率領的羌族，可讓孟建安營在袁尚的營寨之西！兩路互為掎角之勢，袁尚欲置之死地而后生，把自己的兵馬置于險地，則必然力求于急戰，若不急戰，則久險生亂也！大王與孟建兩營互為犄角，以強弓硬弩，厚甲鋼盾守住柵欄，任其來攻也不出戰，待其兵馬疲憊，再乘勝出擊，兩路攻之，必然可勝！”
宋建深然蘇毗格之言，分東西兩路安營扎寨，與袁營遙遙相對。
果然如蘇毗格所料，袁尚背水之陣排成之后，便立刻將兵馬分為兩路，一路由馬超率領，一路由龐德率領，前往東西兩方邀戰，宋建依計不出，只是令重步兵守住柵欄，弓弩手射住陣腳，盾牌固守！
馬超和龐德見邀戰不成，隨即猛攻兩處營寨，怎奈敵軍數量重多，又是一味的固守柵欄，死活不出，一時間卻是形成了僵持的對持。
如此正中宋建下懷，拖得越久則對自己越有利！
前方的戰局僵持，后方的袁尚營盤內，有些人可就忍不住了，王平便是第一個。
他急匆匆的趕往袁尚的帥帳報信，剛一進去，卻見袁尚正在扶著帥案，盯著眼前的一個茶盞中冒出的滾滾蒸汽發呆。
王平大步上前，急切言道：“主公何期如此悠哉乎？殊不知前線馬超和龐德攻打宋建營寨不果，如今已是陷入了僵局？咱們背水列陣，遷延時久，必然生變啊！”
袁尚抬起了頭，盯著王平看了一會，道：“陷入僵局而已，又不是輸了，你慌什么？”
王平搖頭道：“主公，我們采用背水之戰的戰法，利在急戰，怎奈宋建避我鋒芒，穩守營盤而不出，這分明就是看出我們的戰法，如此時間一長，待日募兵疲之際，他兩路營盤東西犄角之勢齊出，我等如何抵敵？”
袁尚笑了笑，道：“別急，背水之戰只是障眼法而已，這等策略他們若是都看不出來，那宋建這反王這些年也就白混了。”
王平聽了，問道：“如主公所說，難不成這背水戰法之后，還有其他良策？”
袁尚笑了笑，道：“我用背水之戰，目的在于吸引對方的眼球，讓他們覺得我仿效韓信，如此對方覺得識破我計，必然是潛心布陣的對付我，咸陽那邊就會相對松懈……我在敵方布陣之前，就已經是令張繡秘領精卒一萬，走小路去咸陽，奪下敵后重鎮。”
王平聽了半晌，方才恍然大悟，道：“主公用兵如此了得，果然非等閑可比，當世除了曹操之外，誰堪為主公敵手？今曹操已死，主公用兵，當是天下無敵！宋建，豚犬之輩爾！”
袁尚盯著茶盞中冒出的騰騰熱氣，道：“只是，我現在正在思考一個問題，就是奪下咸陽之后，下一步的打法……你說是分兵收復雍涼各郡，還是集中全部兵力，沿著渭水西進，直奔天水與趙云會和呢？”
王平聞言楞了楞，道：“現在就集中全部兵力直奔天水？是不是早了點，乘著趙云馬騰在涼州鉗制閻行，收復雍州之地再進軍西涼與趙云會和，方是上善之策吧？”
袁尚長嘆口氣，道：“我也知道先收復整個雍州，割下關中半壁才是最穩妥的做法，可是我思來想去，覺得擊潰閻行和宋建的主力軍才是我應該做的，至于收復雍州和涼州的失地……我想日后留著讓趙云去做。”
王平聞言似是有些不太明白，道：“為什么？”
袁尚道：“這樣做有兩個理由，一是我此刻若是專心經營雍州的地盤，奪下各處的郡縣加以固守，則閻行和宋建見雍州奪取無望，便會轉變兵鋒，回返涼州，舍了命的拔除趙云，這樣對他的行動十分不利，因此，我不經略雍州，只是專心與閻行和宋建對戰，讓他們對雍州的地盤繼續保有希望……其二，關中的失地，我想日后讓趙云領兵去奪回來，王平，你明白我此舉的意思？”
王平聞言道：“主公是想樹立趙云的威望，讓他接著當雍涼大都督？”
袁尚點了點頭，道：“是。”
王平撓了撓頭，道：“在下新降，但也知道趙都督曾是降將，主公如此厚待他……河北袁氏舊部的嫡系那邊如何解釋？”
袁尚擺了擺手，道：“沒什么可解釋的，這是我的事，跟他們沒有任何關系！河北世家門閥在北地四州本就是樹大根深，若是再讓他們把手伸到雍涼來，日后還讓我怎么管？不能慣著他們……我只是問你，讓趙云繼續當大都督，我的這個想法有沒有戰略性或是任用上的錯誤！”
王平想了想，道：“勝敗乃兵家常事，趙云的能力毋庸置疑，光是漢中之戰和破宋建的第一戰，其勇略便已經是慣徹西北，足可使天下震動！且經過此一挫折，末將覺得趙云會脫胎換骨，更勝從前，主公再用他沒有錯！”
“好！”袁尚緩緩的站起身來，露出了一絲笑容：“你是降將，不屬于河北嫡系，如果你認為沒有錯，那應該就是沒有問題了，就這么辦！”
日暮西山，宋建兩處屯營外的兵馬依舊是沒有撤退，馬超和龐德攻打其陣地甚急，營寨之外，人聲鼎沸，喊殺連天！
不過宋建軍仗著人多勢眾，守的中規中矩，楞生生的將其軍拒于營寨之外，也算了得。
眼看著日頭漸落，袁軍越疲，宋建覺得反擊的時候差不多就要到了！
越是到了這種時刻，宋建便覺得長安城離自己越來越近，仿佛京兆已是到了他的掌握之中，他親自來到轅門之處，手持馬鞭，不停的大喊大叫，發號施令，意氣風發的指揮兵卒防守。
當然，他喊的大多是一些沒有用的話，在如此混亂的場面里不但起不到任何作用，有時候還添亂。
就在宋建得瑟的緊之時，突然有平漢軍將領奔跑過來，著慌的對宋建匯報：“大王，大事不好了！袁軍在與我們周旋之機，派出一支偏師從小道直取咸陽，如今咸陽已經失守，那支奪取了咸陽的叛軍，又沖著我們的后方直襲而來了！”
“什么！”
宋建聞言，不由得大驚失色，半晌方才反過神來，喃喃道：“袁尚小賊，也忒狡猾咧！神神叨叨地，這么容易居然奏把額給蒙咧？”
宋建正舉足無措之時，突聽營寨后方，凄厲的牛角號直破長空，沉重的鼓點聲亦是隆隆響起。
“咚咚咚!”
“嗚嗚嗚!”
這乍然響起的鼓號之聲，在使得宋建軍驚慌的同時，亦是讓正在攻寨的馬超等人熱血沸騰！
馬超將長槍一抬，高聲叫道：“兒郎們！張繡的軍馬已經攻破了咸陽，敵軍后方本鎮已失！現在來支援我們了！前后夾攻，敵軍喪膽，現在正是我們拿下其寨的最好時機，將士們！不怕死的，都隨我沖啊！”
“殺！”
“殺！”
“殺！”
隨著張繡的到來和馬超的鼓舞，濃烈的殺意開始從每一名士卒身體深處涌出！戰鼓擂動、刀槍并舉！
馬超軍的士氣在被帶起來的同時，負責攻打西面叛羌與孟建的龐德軍，也戰意大盛，配合高呼。
馬超不再遲疑，大聲下令道：“弓弩手壓住陣腳！步卒開左右翼兩路，全體騎兵挪移前陣沖鋒！殺啊！”下令完之后馬超立即當先向著敵軍營盤沖鋒。
“咚，咚咚，咚咚咚！”
“殺殺殺！”
前方的馬超鐵騎與后方張繡兵馬幾乎是同時沖鋒，雖然此刻袁家的騎兵人數不多。但強大的戰意與震天的氣勢足矣彌補這些不足！
宋建軍因為突然出現的變故而出現了驚慌，在沒有善于作戰的將領的周轉下，這種驚慌足可成為他們最致命的弱點，前方后方，一浪接一浪的攻勢沖擊著他們的營寨，整整一日在宋建反軍護持的如同堅硬壁壘一樣的營寨，此刻竟然是被摧殘的如同風中殘燭，搖搖欲墜，隨時都有潰滅的可能。
“殺！”
“殺！”
所有騎兵一邊沖戰，一邊發出野獸般的咆哮聲，策應在兩翼的步卒兵馬，此刻也是轟然而出，用他們堅硬的身軀碾壓進入了宋建的軍寨。
鮮血瞬時就鋪灑在整個營寨之外，伴隨著撕心裂肺的慘叫聲，充斥著每一個人的耳膜，有的人因此而膽怯，有的人因此而被激發出更大的戰意……
馬超一馬當先，發揮其西州第一猛將的實力，殺入大寨，直奔中軍轅門而去，
槍花揮灑如飛，來往之間無人可輟其鋒芒，宋建士卒手中的兵器不是被他打折就是被震的脫手，一個個驚懼的看著馬超所向披靡，毫不留情的從他們身邊殺過，留下一條血色的長痕。
“宋建，拿命來！”馬超神威無匹，直奔著宋建沖殺而去。
眼見這種馬超無人可擋，宋建幾乎都要嚇得尿褲子，一個勁的駕馬往后面躲。
“額滴神哎！呢廝腫么這么兇咧！”
