為官兩年，陶侃做了一些實實在在的事情，老百姓心知肚明，他們請求陶侃留下來。當然這是不可能的，和上級領導關系鬧僵了，留下來只是徒增煩惱。
離開了武岡，再也不受荊州太守呂岳的打壓了，陶侃的心情是異常復雜的，他怎么也高興不起來。他放不下武岡的人民，尤其是城步寨的那些苗瑤人民，因為自己的中途離任，那些官吏隨時可能會加派賦稅的，逼急了少數民族，他們就會揭竿而起，反抗官府的。
可是放不下又能如何？但愿下一任縣令，也能像自己一樣，愛民如子。在資水的江面上，陶侃望著滔滔不絕的江水，久久不能釋懷。
帶著幾多無奈，幾多憤慨，陶侃回到了家。但是他是閑不住的，此后在好友的舉薦下，又當過郡小中正。
如果不是江南的流民起事，給他以儕身戎旅的機會，恐怕他終生也只能當個縣令之類的小官。
西晉末年，皇后賈南風干預朝政，禍亂后宮，杵殺愍懷太子，群臣激憤，宗室震怒。永康元年四月，趙王司馬倫、梁王司馬彤、齊王司馬冏詐稱皇詔，率兵沖入皇宮誅殺賈謐、廢賈后。后宗王之間相互攻伐，天下大亂，史稱“八王之亂”。中原烽煙四起，戰亂不休，死傷枕藉，哀鴻遍野。
大量的中原人為避戰亂，紛紛南逃。秦、雍一帶的平民因天災和戰亂，大量流徙到梁、益地區就食，引發江南局勢的動蕩不安的。李流等人在蜀中起義，蜀中百姓又變成流民往荊州跑，新野王司馬歆為政嚴刻，蠻夷并怨。
永寧元年（301），流民因不堪當地官吏欺壓，聚眾起義。朝廷忙調集荊州武勇開赴益州進行鎮壓。那些被調發的荊州武勇，都不愿遠征，又受到當地官吏驅迫，轉而屯聚起事。二年，（303）義陽蠻張昌也聚眾在江夏起義，不愿遠征的丁壯及江夏一帶流民紛紛投奔張昌。
為了聚集人氣，張昌找到一位名位丘沈的官員，更名為劉尼，詐稱是漢室之后，以此奉為天子。張昌自稱相國，又詐稱看到了鳳凰，發現了玉璽，以神鳳為國號。
張昌散播謠言稱江淮以南皆反，由此加強南陽周邊的不安，以此來蠱惑人心，長江、漢水周邊百姓多起兵響應。
張昌此人好論攻戰，他派馬武進取武昌，還是有點戰略眼光的。武昌是孫權經營多年的軍事重鎮，直到東晉之時都是重要的戰略要地。張昌以武昌為中心，北抵襄陽，西控荊南，東取江州。
建立政權以后，張昌沒有什么長遠戰略，張昌任命的地方官員都是桀盜小人，江湖豪杰，做的還是強盜的事情。
張昌的部將石冰也是個人物，在短時間內擊敗揚州刺史陳徽，幾乎攻陷揚州各郡，只有江北壽春、廣陵等地還有一些晉軍。
西晉把今江西、武漢一帶分為江州，不久又被石冰所攻陷。臨淮人封云，雄霸天下！舉兵響應石冰，意圖進取徐州。張昌另一員大將陳貞接連拿下武陵、零陵、豫章、長沙。張昌除去交州幾乎拿下了孫權建國時的地盤，還多出豫州、徐州部分地區。
張昌親率軍隊攻取襄陽，此地最初是新野王司馬歆的根據地。幾經交戰，司馬歆戰死，襄陽守軍依舊據城抵抗。
隨后張昌轉而攻下江夏郡，三月之間，軍隊增長到三萬余人。張昌勢力的發展壯大，引起朝廷的不安。
朝廷立即派南蠻校尉、荊州刺史劉弘，加封鎮南大將軍，率領軍隊前去鎮壓。這個劉弘來頭也不小，他就是那個經營合肥、讓孫權怎么都攻不下的劉馥的孫子。
劉弘一上任，即辟陶侃為南蠻長史，命他為先鋒開赴襄陽，討伐張昌。能受到劉弘重用，陶侃當然十分高興。況且動蕩之時從軍立軍功，也不失為仕進升遷的一條捷徑。
陶侃率軍進駐襄陽，劉弘的軍隊卻在宛為張昌所敗。張昌轉攻襄陽不下，即沿漢水進入長江。一時間，荊、江、揚等州大部分地區為張昌所控制。
劉弘命陶侃進攻張昌，連戰皆捷，終將這次起義鎮壓下去。在這個過程中，陶侃在軍事上顯示的才干使劉弘十分感嘆，他對陶侃說：“吾昔為羊公參軍，謂吾其后當居身處。今相觀察，必繼老夫矣。”
羊公即羊祜，晉吳對峙，他曾鎮守荊州近二十年，為晉滅吳立下大功。劉弘自以年老難繼羊祜功業，因此希望陶侃在荊州有所作為。以后陶侃果然當上荊州刺史，劉弘的這番話對陶侃起了不小的激勵作用。
平定了張昌之亂，陶侃等因軍功得到賞賜。荊、揚等州出現了一個暫時安定的局面，而北方的戰亂已愈演愈烈，西晉朝廷名存實亡。
廣陵相陳敏見北方大亂，朝廷無力控制江東，遂起兵占據揚州，并遣其弟陳恢沿江西上進攻武昌，以圖割據江南。劉弘命陶侃為江夏太守，率軍抵御陳恢。
陶侃與陳敏為同郡，又是同一年被舉薦做官吏的，二人交情尚可。因此有人對陶侃居大郡、統強兵頗有猜疑。實際上，陶侃不會放棄已取得的功業，去投靠一個在江東毫無根基的人。
為了避免劉弘聽信這種猜疑，陶侃將長子陶洪、兄子陶臻詣弘送往劉弘，作為人質。劉弘引為參軍，資而遣之，又加侃督護，使與諸軍并力抵抗陳恢的進攻。劉弘用人不疑，很好地解決陶侃的后顧之憂，他帶著部隊與陳恢力戰，所向必破。
連續擊敗張昌、陳恢等反對勢力，奠定了他在荊州地區軍事上的地位。這時的陶侃，已不再是昔日被人瞧不起的“遠人”、“小人”，成為了頗有實力的地方將領，多年前在武岡夢生八翅的夢幻就要變成現實。
光熙元年（306），劉弘病故。不久，陶侃亦因母病故去職。陶侃在家守喪期間，江南的政治形勢又發生了變化。
永嘉元年（307）西晉宗室瑯邪王司馬睿和大士族王導渡江進駐建鄴。司馬睿是“八王之亂”中最后一個權臣東海王司馬越的死黨。他看到洛陽政權已處在崩解之勢，利用司馬越派他鎮守建鄴之機，割據江東。
當時司馬睿占據的只是下游揚州一帶，上游的廣大地區有流民勢力在活動，也有洛陽朝廷署置的都督、刺史。沒有穩固的上游，下游建鄴就無安全可言。
永嘉五年，司馬睿以王敦為都督征討諸軍事，統甘卓、周訪等沿江西上，至江州，與華軼的勢力相遇。
這個華軼也是東海王越的親信，永嘉中期擔任任江州刺史。雖然“八王之亂”剛剛結束，天下已經大亂，但華軼仍然重視傳統的制度禮儀，又設置儒林祭酒宣揚儒術。華軼在江州甚有聲威和恩澤，豪士都與他結交，深受人民愛戴，因亂而流亡當地的人都投靠他，實力大增。華軼與司馬睿雖然同屬一個派系，但新的利害已使他們勢同水火。
陶侃喪期滿后，也與東海王司馬越拉上了關系，司馬越以他為參軍，督護江州諸軍事。有了這層關系，再加上陶侃的聲望，華軼任命陶侃為揚武將軍，率兵三千，屯夏口，而陶侃的侄子陶臻也在華軼的軍中擔任參軍。
隨著華軼與司馬睿之間的矛盾越來越尖銳，陶臻擔憂繼續留在那里，很難有所作為的，搞不好還會把自己性命搭進去，于是托疾而歸，向陶侃告白：“華彥夏有憂天下之志，而才不足，且與瑯邪不平，難將作矣。”
陶侃十分生氣，要求陶臻盡快回到華軼之處，繼續任職：“資于事父以事君，背棄華軼，有違忠義，不可。”
“叔父，我遵從你的意愿便是。”陶臻點點頭，表面上答應了。
這小子一轉背，腳底抹了油，偷偷跑到建康去了，將華軼的軍事布防情況合盤托出，還說奉叔父陶侃之命來投奔瑯琊王司馬睿的。
為此司馬睿大悅，任命陶臻為參軍，加封陶侃奮威將軍，假赤幢曲蓋軺車、鼓吹。陶侃迫于壓力，乃與華軼斷絕來往，陶侃陣前倒戈，讓華軼元氣大傷，夏口一失，江州門戶大開。
當時洛陽經常受漢趙（匈奴人劉淵建立）的軍馬侵擾，民變四起，華軼仍有匡扶天下的志向，派人上貢到洛陽時，仍不失臣節。華軼更向使者說即使洛陽的道路斷絕，也不該改上貢送給瑯邪王司馬睿，以表明他是忠于司馬氏中央政權的。
華軼自以受洛陽朝廷所任命，而晉懷帝尚在洛陽，不肯接受司馬睿的命令，屬下大多都勸諫華軼退一步，與司馬睿合作，華軼堅持己見，沒有采納部下的意見。
永嘉五年（311年），永嘉之亂發生，匈奴貴族劉淵帶兵攻陷了洛陽，擄走了晉懷帝北歸。司空荀藩推舉司馬睿為盟主，于是司馬睿承制改易長吏，但華軼不服從。
司馬睿找到了出兵的借口，派左將軍王敦率領甘卓、周訪、宋典、趙誘等人討伐華軼。華軼派別駕陳雄駐屯彭澤抵抗，自己則領水軍作為外援。
揚烈將軍周訪奉司馬睿之命率兵駐屯彭澤，以防備華軼的擴張。周訪欣賞華軼憂心天下的熱誠，不愿挑起華軼與司馬睿的嫌隙，改屯尋陽。
兩軍交戰之后，武昌太守馮逸在湓口被周訪擊敗。前江州刺史衛展沒有受到華軼的重視，心中久有不滿，決定與豫章太守周廣作為司馬睿內應，暗中派軍襲擊華軼。華軼兵敗，逃到安城，周廣追擊并斬殺了華軼與他的五個兒子。
陶侃雖然沒有出兵直接攻打華軼，但也算是立了大功，升為龍驤將軍、武昌太守。陶侃關鍵時候背叛了華軼，并沒有受到世人的職責，為了家族利益，與士族結盟以成為了一種風氣，更何況陶侃這一次站隊確實站對了！
